Security Token

Cuándo un token es un valor en la UE. Lo es si encaja en la definición de instrumento financiero de MiFID II (art. 4.1.15 de la Directiva 2014/65/UE), que desde el 23 de marzo de 2023 incluye expresamente los emitidos mediante tecnología de registro descentralizado (redacción del art. 18 del Reglamento (UE) 2022/858). La lista está en el anexo I, sección C: valores negociables, instrumentos del mercado monetario, participaciones y acciones de instituciones de inversión colectiva y derivados, entre otros. MiFID II llama valores negociables a las categorías de valores que pueden negociarse en el mercado de capitales, salvo los instrumentos de pago, como acciones y bonos (art. 4.1.44). MiCA no se aplica a los criptoactivos que sean instrumentos financieros (art. 2.4.a del Reglamento (UE) 2023/1114).

El criterio de ESMA. Las directrices de ESMA de 19 de marzo de 2025 (ESMA75453128700-1323) piden atender al fondo y no a la forma, con neutralidad tecnológica. Un criptoactivo es un valor negociable si cumple a la vez tres condiciones: no es un instrumento de pago, forma parte de una «categoría» de valores (mismo emisor y tokens intercambiables, con los mismos derechos) y es negociable en el mercado de capitales (directriz 2, apartados 13 a 18). Para un primer análisis, usa nuestro clasificador MiCA o MiFID II.

En España. Los valores negociables pueden representarse en sistemas basados en DLT (art. 6.1 de la Ley 6/2023). La emisión necesita un documento de la emisión (art. 7), y el emisor designa una o varias entidades responsables de la inscripción y registro (ERIR) (art. 8.4). Si los valores se admiten a negociación, esa responsabilidad recae en la infraestructura de mercado autorizada por la CNMV (art. 8.5).

Security token frente a utility token. MiCA define el utility token («ficha de consumo» en la versión española) como el criptoactivo destinado únicamente a dar acceso a un bien o un servicio prestado por su emisor (art. 3.1.9). Si el token da derechos propios de un valor, como dividendos, intereses o una parte del capital, la etiqueta no importa: es un instrumento financiero. Diferencias y ejemplos en security token vs utility token.

En EE. UU.: el Howey Test. Una acción o un bono tokenizados siguen siendo valores. Para otros tokens, la prueba clave es si hay un investment contract según el Howey Test (SEC v. W. J. Howey Co., 328 U.S. 293, de 27 de mayo de 1946). La SEC, junto con la CFTC, emitió el 17 de marzo de 2026 la Release 33-11412 (91 FR 13714), una interpretación de la Comisión: clasifica los criptoactivos en cinco categorías, de las que los digital securities son valores, y dice que un valor tokenizado sigue siendo un valor, en formato onchain u offchain (sección III.E). El personal de la SEC distingue además los valores tokenizados por el emisor de los tokenizados por terceros (Statement on Tokenized Securities, 28 de enero de 2026, no vinculante). Si el token es un valor, su oferta necesita registro ante la SEC o una exención, como Regulation D, Regulation A o Regulation Crowdfunding.

Estándares técnicos: ERC-3643 y ERC-1400. Un security token suele necesitar que solo puedan recibirlo inversores identificados y admitidos. ERC-3643 (T-REX) es un estándar de Ethereum en estado «Final», creado el 9 de julio de 2021, que se apoya en ERC-20: antes de cada transferencia comprueba que el receptor está verificado en un registro de identidad y que la operación cumple las reglas de cumplimiento, y permite pausar el token y congelar o recuperar saldos. ERC-1400 («Security Token Standard») se propuso el 13 de septiembre de 2018 en la issue n.º 1411 del repositorio de EIPs en GitHub, hoy cerrada, y no figura como EIP en eips.ethereum.org. Ningún estándar hace legal una emisión: solo ayuda a aplicar en el token las restricciones que exige la norma.

Fuentes oficiales: Directiva 2014/65/UE (MiFID II), art. 4 y anexo I; Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), arts. 2.4 y 3.1.9; ESMA, directrices de 19-3-2025; Ley 6/2023, arts. 6 a 8 (BOE); 328 U.S. 293 (Library of Congress); Release 33-11412; Statement on Tokenized Securities; EIP-3643.

Marco verificado a 13 de octubre de 2026. En Unknown Gravity desarrollamos la plataforma, los smart contracts y las integraciones de una emisión de security tokens. En la UE trabajamos con el asesor legal del cliente y con la ERIR o la infraestructura autorizada; no somos ERIR ni CASP. En EE. UU. trabajamos junto al abogado de valores de EE. UU. del cliente y con intermediarios registrados (transfer agent, broker-dealer/ATS, funding portal); no somos broker-dealer, funding portal, transfer agent, asesor de inversión ni despacho de abogados. Hablemos.