Security tokens (STO)

DESARROLLO PERSONALIZADOENCAJE REGULATORIO MERCADO A MERCADOALCANCE MULTIJURISDICCIÓN

Un security token es un valor negociable representado mediante tecnología de registro distribuido. En España se rige por la Ley 6/2023 (LMVSI) y por MiFID II, no por MiCA, y su emisión exige designar una entidad responsable de la inscripción y registro (ERIR). Unknown Gravity estructura la emisión, el registro y el cumplimiento normativo.

Un security token representa en blockchain derechos sobre un activo o un instrumento financiero: participaciones, deuda o derechos económicos con soporte legal real.

En Unknown Gravity diseñamos y desarrollamos emisiones de security tokens dentro del marco europeo y español: MiFID II, Ley 6/2023 (LMVSI) y la figura de la entidad responsable de la inscripción y registro (ERIR). MiCA no se aplica aquí: deja fuera de su ámbito los criptoactivos que son instrumentos financieros (art. 2.4.a) Reglamento (UE) 2023/1114; arts. 6 a 8 LMVSI, BOE-A-2023-7053).

01 / ¿Qué son los Security Tokens y cómo ayudan a tu proyecto?

Un security token es un producto financiero regulado (una acción, un bono, una participación en un fondo) que en lugar de anotarse en un libro de la empresa o en una anotación bancaria se anota en una blockchain. Las reglas no cambian: cambia el cuaderno donde se apunta. Se usan para representar acciones de sociedades anónimas, deuda o participaciones en fondos, que además siguen el régimen propio de la inversión colectiva (art. 2 LMVSI, BOE-A-2023-7053; Ley 35/2003, BOE-A-2003-20331).

Nuestro equipo de expertos en blockchain se encarga de crear soluciones adaptadas a las necesidades de tu proyecto, con el objetivo de que la tokenización sea eficiente y encaje en la normativa aplicable.

02 / Ofertas de security tokens en la UE, EE. UU. y Latinoamérica

Una oferta de security tokens (STO) es una oferta de valores: el token no crea una categoría jurídica nueva, así que cada mercado le aplica sus propias normas de valores. El cumplimiento se valora mercado a mercado; no existe una emisión válida en todas partes a la vez.

	Unión Europea (España)	Estados Unidos
Vía de oferta	Un folleto aprobado conforme al Reglamento (UE) 2017/1129, salvo que se aplique una exención (art. 35.1 de la Ley 6/2023)	El registro ante la SEC o una exención elegida con tu abogado: Reg D Rule 506(b) o 506(c) (17 CFR 230.506), Reg A+ Tier 2 hasta 75 millones de dólares en 12 meses (230.251(a)(2)) o Reg CF hasta 5 millones de dólares (227.100(a)(1))
Registro	Una ERIR designada en el documento de la emisión (art. 8.4 de la Ley 6/2023)	El emisor o su transfer agent; en los valores de la sección 12, quien desempeñe esa función, incluido el emisor, debe estar registrado como transfer agent (secciones 3(a)(25) y 17A(c)(1) de la Exchange Act), y los emisores de Reg A Tier 2 y de Reg CF necesitan un transfer agent registrado para acogerse a la exclusión de la sección 12(g) (17 CFR 240.12g5-1(a)(7); 240.12g-6)
Colocación	Debe intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión si una oferta exenta de folleto se dirige al público en general con publicidad (art. 36.1 de la Ley 6/2023)	Si la coloca un tercero, un broker-dealer registrado; en Reg CF es obligatorio un broker registrado o un funding portal (17 CFR 227.100(a)(3) y 227.300(a))
Negociación secundaria	Infraestructuras del mercado DLT del régimen piloto (Reglamento (UE) 2022/858)	Un ATS, que debe operar un broker-dealer registrado (17 CFR 242.301(b)(1))
Restricciones de transmisión que aplica el token	Las que fijen la emisión y las reglas de inversores de la oferta	Periodo de tenencia de la Rule 144 de 6 meses o 1 año para los valores de Reg D Rule 506 (230.144(a)(3) y (d)(1)); 1 año en Reg CF (227.501(a))

Las exenciones, en detalle, en nuestra ficha de Regulation D. En Latinoamérica las reglas cambian de un país a otro, y el asesor legal local confirma cómo se califica el token antes de emitirlo.

Dónde trabajamos. Trabajamos en STO en tres regiones. En la Unión Europea, conforme a MiCA y MiFID II y con una ERIR en España (ver licencia MiCA por países); en Estados Unidos, con tu abogado de valores y con Reg D, Reg A+ o Reg CF (ver tokenización de activos en Estados Unidos); y en Latinoamérica, con asesor legal local en cada país (ver tokenización de activos en Latinoamérica, país por país). Construimos la plataforma, los smart contracts y las integraciones; el dictamen jurídico y las funciones reguladas quedan en manos de tus asesores e intermediarios.

03 / El marco real de los security tokens: LMVSI, ERIR y ERC-3643, no MiCA

Un security token con naturaleza de instrumento financiero no se rige por MiCA, sino por la normativa de mercados de valores: en España, la Ley 6/2023 (LMVSI) permite representar valores negociables mediante tecnología de registros distribuidos y encomienda su inscripción y registro a una ERIR (entidad responsable de la inscripción y registro), designada en el documento de la emisión y que debe ser una de las entidades autorizadas para la custodia y administración de instrumentos financieros (arts. 8.4 y 126.a) LMVSI, BOE-A-2023-7053). MiCA aplica al resto de criptoactivos y a sus proveedores de servicios.

En lo técnico trabajamos con estándares diseñados para emisiones reguladas, como ERC-3643, que incorpora al propio token la verificación de identidad y las restricciones de transmisión que exige la normativa. Nuestro trabajo es que la tecnología y la estructura legal encajen desde el primer día: desarrollamos la tecnología de la emisión junto a tus asesores legales, desarrollamos y auditamos los smart contracts y te dejamos una operativa preparada para el escrutinio del regulador.

Este contenido es divulgativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, ni sustituye la consulta con un profesional. La normativa sobre tokenización y criptoactivos evoluciona: comprueba la versión vigente de las normas citadas en el BOE y en EUR-Lex.

La custodia del token emitido

Una emisión necesita decidir dónde viven las claves y quién autoriza cada movimiento. Ese diseño lo abordamos en desarrollo de wallets y custodia.

FAQ

Preguntas frecuentes

¿Cómo ayuda Unknown Gravity en la creación de Security Tokens?

Nos especializamos en el diseño y desarrollo de security tokens, desde la conceptualización inicial hasta la emisión. En una emisión de valores el documento de referencia es el documento de la emisión y, si la venta se abre al público sin encajar en una exención, el folleto aprobado por la CNMV. El libro blanco de MiCA es otra cosa y aquí no aplica.

Ese encaje lo trabajamos junto a tus asesores legales (arts. 7 y 35 LMVSI, BOE-A-2023-7053).

¿Cómo aborda Unknown Gravity el cumplimiento legal de los Security Tokens?

Trabajamos con abogados y expertos en regulación para que la emisión encaje en la normativa de cada jurisdicción en la que se vaya a comercializar. La calificación jurídica la confirma el asesor de cada país; nosotros aportamos la estructura técnica y los controles de transmisión que esa calificación exige.

¿Qué tipos de activos pueden ser tokenizados como Security Tokens?

No todo activo admite ser tokenizado como security token. Hace falta un derecho identificado y exigible fuera de la blockchain (una acción, un bono, un derecho de crédito) y una estructura jurídica que lo sostenga. Sobre esa base se estructuran emisiones ligadas a inmuebles, a capital de sociedades anónimas, a deuda o a derechos de explotación (arts. 2 y 6 LMVSI, BOE-A-2023-7053).

Unknown Gravity se encarga de desarrollar soluciones a medida para la tokenización de los activos más diversos.