Tokenización de inmuebles

Un token no puede ser propietario de un edificio. Lo que se tokeniza es un derecho sobre él, casi siempre a través de una sociedad vehículo (SPV) creada para el proyecto: la sociedad compra o recibe el inmueble, lo inscribe a su nombre y emite los valores que suscriben los inversores. La compra o la aportación del inmueble debe constar en documento público (art. 1280.1 del Código Civil).

En la práctica se usan tres vías. Cada una cambia qué compra el inversor, quién asume el riesgo y qué normas aplican:

Hay una cuarta vía, ceder un derecho de uso o aprovechamiento del inmueble. Es menos habitual y exige un análisis propio en cada caso.

Cuándo es un valor negociable. No lo decide el nombre del token, sino su contenido. La Ley 6/2023 llama valor negociable a «cualquier derecho de contenido patrimonial, cualquiera que sea su denominación» que, por su configuración jurídica propia y su régimen de transmisión, sea «susceptible de tráfico generalizado e impersonal en un mercado financiero» (art. 2.1.a). Y sigue siéndolo cuando se emite, registra o transfiere con tecnología de registros distribuidos (art. 2.2). Si el token es un valor, entran en juego el folleto o su exención, el registro con ERIR si el valor se representa en DLT y, según cómo se ofrezca, un intermediario autorizado.

Conviene descartar también que la sociedad vehículo sea una entidad de inversión colectiva de tipo cerrado: lo es la que, sin un objetivo comercial o industrial, obtiene capital de una serie de inversores mediante una actividad de comercialización para invertirlo con arreglo a una política de inversión definida. En ese caso queda sujeta a la Ley 22/2014, que exige una sociedad gestora autorizada o que la propia sociedad asuma ese régimen (arts. 4 y 41).

Por eso el vehículo es la primera decisión y no la última: condiciona el coste, la documentación y el marco legal.

¿Y en Latinoamérica?

En Latinoamérica, el vehículo habitual de un proyecto de bienes raíces es otro: el fideicomiso, en el que el fideicomitente (en Argentina, fiduciante) transmite el inmueble a un fiduciario que lo administra como patrimonio separado (arts. 381 y 386 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en México; arts. 1666 y 1685 del Código Civil y Comercial en Argentina). En Colombia es la fiducia mercantil, cuyos bienes forman un patrimonio autónomo (art. 1233 del Código de Comercio). De esos países, hoy solo Argentina tiene una vía autorizada para tokenizarlo: los valores de fideicomisos financieros con oferta pública, en el régimen de tokenización de la CNV, que funciona como entorno de prueba (sandbox) hasta el 31 de diciembre de 2027. Lo explicamos país por país, con asesor legal local, en fideicomiso inmobiliario y tokenización en Latinoamérica.

El orden que funciona: primero se califica el activo y se elige el vehículo; después se decide a quién se ofrece y dónde se registra la titularidad; y solo entonces se desarrolla. Al revés, el smart contract se rehace en cuanto aparece la primera restricción legal.

1. Vehículo e inmueble

Se valora el inmueble, se constituye la sociedad vehículo (o se usa una existente) y se le vende o aporta el inmueble en escritura pública, con su inscripción en el Registro de la Propiedad. En esta fase se fijan también el plan de negocio (alquiler, venta o promoción) y la política de reparto.

2. Estructura del valor y documento de la emisión

Se decide si el inversor recibe acciones, participaciones o deuda, y con qué derechos: voto, dividendos, intereses, amortización y restricciones de transmisión. Si los valores se representan en DLT, el emisor redacta un documento de la emisión que fija su contenido e incluye información suficiente sobre el sistema en que se registran, su funcionamiento y su gobierno (Ley 6/2023, art. 7.1 y 7.4).

3. Registro en DLT con una ERIR

El sistema DLT debe garantizar la integridad e inmutabilidad de la emisión e identificar a los titulares (Ley 6/2023, art. 6.5). El emisor designa en el documento de la emisión a la entidad responsable de la administración de la inscripción y registro (ERIR), que gestiona la identificación de los titulares, los eventos corporativos y los gravámenes, y que debe estar autorizada para la custodia y administración de instrumentos financieros (arts. 8.4 y 126.a). La designación se inscribe en un registro oficial de la CNMV (Real Decreto 815/2023, art. 2.b). Esa inscripción no significa que la CNMV haya validado las condiciones de la emisión ni la información del emisor.

A 13 de octubre de 2026, la lista de la CNMV recoge una empresa de servicios de inversión designada como ERIR, y en la ficha de esa entidad en el registro figuran, entre 2025 y 2026, emisiones de obligaciones en DLT de sociedades vehículo inmobiliarias. Con el registro en DLT, la transmisión se produce por la transferencia registrada en el registro distribuido, con los mismos efectos que la entrega de los títulos, y quien figura en el sistema se presume titular (arts. 11 y 13).

4. Oferta: folleto o exención, intermediario y KYC

Ofrecer valores al público exige publicar antes un folleto aprobado, salvo que haya una exención (Ley 6/2023, art. 35.1; Reglamento (UE) 2017/1129, art. 3.1). Tres exenciones a tener en cuenta:

• Por destinatario o por inversión mínima: ofertas dirigidas solo a inversores cualificados, a menos de 150 personas por Estado miembro sin contar a los cualificados, o con un mínimo de 100.000 € por inversor (Reglamento (UE) 2017/1129, art. 1.4.a, b y d).
• Por importe total: desde el 5 de junio de 2026, las ofertas sin pasaporte europeo inferiores a 12 millones de euros agregados por emisor u oferente en doce meses (art. 3.2, en la redacción del Reglamento (UE) 2024/2809). La Ley 6/2023 aún dice 8 millones (art. 35.2.b), y el anteproyecto aprobado por el Consejo de Ministros el 24 de marzo de 2026 propone subirla a 12. Si la oferta queda entre 8 y 12 millones, conviene confirmar su tratamiento con la CNMV.
• A través de una plataforma de financiación participativa: un proveedor autorizado conforme al Reglamento (UE) 2020/1503 (en España lo autoriza la CNMV: Ley 5/2015, art. 47) puede colocar sin folleto ofertas de hasta 5 millones de euros por promotor en doce meses, cifra en la que cuentan también las demás ofertas de ese promotor exentas por importe (Reglamento (UE) 2020/1503, art. 1.2.c; Reglamento 2017/1129, art. 1.4.k). En estas plataformas, las participaciones de una S.L. se consideran valores aptos (Ley 5/2015, art. 46).

Si una oferta exenta por número de inversores, inversión mínima o importe se difunde al público en general con publicidad, debe intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión que valide la información y supervise la comercialización. La ley exceptúa de esa intervención a las plataformas de financiación participativa autorizadas, y la CNMV puede exigir folleto si el emisor o el instrumento son complejos (Ley 6/2023, art. 36). La emisión en sí no requiere autorización administrativa previa (art. 34.1).

KYC y prevención del blanqueo. Las entidades de crédito, las empresas de servicios de inversión, los promotores inmobiliarios y los notarios y registradores son sujetos obligados de la Ley 10/2010 (art. 2.1.a, c, l y n), y deben identificar a cada cliente y a su titular real antes de operar (arts. 3 y 4). Si la oferta va por una plataforma de financiación participativa, esta debe además aplicar diligencia debida al promotor del proyecto y evaluar a los inversores no experimentados antes de darles pleno acceso (Reglamento 2020/1503, arts. 5 y 21).

5. Emisión, gestión y mercado secundario

Con el documento de la emisión depositado ante la ERIR (Ley 6/2023, art. 7.2) y la oferta resuelta, se emiten los tokens a los inversores ya identificados. Después llega la parte recurrente: repartos, juntas, altas y bajas, e información periódica. Para revender hay tres vías, y ninguna garantiza liquidez:

• Transmisiones entre inversores registradas en el sistema DLT, con las restricciones que fije la emisión.
• El tablón de anuncios de una plataforma de financiación participativa, donde sus clientes anuncian interés en comprar o vender valores que se ofrecieron en ella, pero que no puede casar órdenes (Reglamento 2020/1503, art. 25).
• La admisión a negociación en una infraestructura del régimen piloto DLT (Reglamento (UE) 2022/858), donde la responsabilidad del registro pasa a la propia infraestructura (Ley 6/2023, art. 8.5). Según la lista de ESMA, la CNMV autorizó el 26 de noviembre de 2025 un sistema de negociación y liquidación basado en DLT.

Un token inmobiliario que es un valor negociable queda fuera de MiCA. El Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA) regula la oferta pública y la admisión a negociación de criptoactivos y a los proveedores de servicios de criptoactivos (art. 1), pero no se aplica a los criptoactivos que se consideran instrumentos financieros (art. 2.4.a) ni a los únicos y no fungibles (art. 2.3).

Ese segundo token sí entra en MiCA, pero no siempre necesita libro blanco: si da acceso a un bien o servicio que ya existe o está en funcionamiento, su oferta queda fuera del título II (art. 4.3.c). En los demás casos, para ofrecerlo al público el oferente debe ser una persona jurídica y elaborar, notificar y publicar un libro blanco (art. 4.1), salvo las excepciones del art. 4.2, que dejan de valer si se anuncia la intención de pedir su admisión a negociación (art. 4.4). Para un mismo token, los dos regímenes son alternativos, no acumulativos: el folleto es de los valores y el libro blanco, de MiCA.

El marco español completo está en nuestra guía de tokenización regulada en España, y la checklist paso a paso, en cómo emitir un security token en España.

No damos cifras genéricas, porque el coste depende sobre todo del vehículo y del tipo de oferta. Lo que se repite en todos los proyectos son las partidas:

La partida que más se subestima es la última. Una emisión con muchos inversores genera trabajo administrativo en cada reparto y en cada cambio de titular, y ese coste no desaparece cuando termina el desarrollo. La tecnología tampoco elimina la notaría, el Registro de la Propiedad, la ERIR ni el cumplimiento: hay que presupuestarlos desde el principio.

• Importes de entrada menores. Fraccionar la emisión permite tickets más pequeños, dentro de lo que permita el folleto o la exención de cada oferta.
• Gestión automatizada. Programar los repartos, el registro de titulares y los controles de transmisión reduce el trabajo manual en cada operación.
• Trazabilidad. Cada transmisión queda en el sistema DLT, y su inscripción a favor del adquirente produce los mismos efectos que la entrega de los títulos (Ley 6/2023, art. 11).
• Liquidez solo potencial. Depende de que exista un mercado o un comprador: el token no la crea por sí mismo.
• Los riesgos no desaparecen. El inversor sigue expuesto al inmueble, al emisor y a la ejecución del proyecto, y se suman el riesgo técnico del smart contract y el de la custodia de las claves.

Cómo trabajamos

Unknown Gravity es una empresa española de tecnología de tokenización e infraestructura blockchain. Diseñamos la estructura del token con el asesor jurídico del cliente y construimos la plataforma, los smart contracts y las integraciones con la ERIR, el intermediario y el proveedor de verificación de identidad. No somos empresa de servicios de inversión, ERIR, plataforma de financiación participativa ni despacho de abogados: trabajamos con esas entidades. Si tu proyecto está en otro mercado, mira la tokenización inmobiliaria en Estados Unidos o el crowdfunding inmobiliario en Latinoamérica. Si estás comparando proveedores, consulta nuestra comparativa de empresas de tokenización inmobiliaria.

Fuentes oficiales

• Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (BOE, texto consolidado)
• Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (BOE, texto consolidado)
• Reglamento (UE) 2017/1129, sobre el folleto (EUR-Lex, versión consolidada a 5 de junio de 2026)
• Reglamento (UE) 2020/1503, de proveedores europeos de servicios de financiación participativa (EUR-Lex)
• Reglamento (UE) 2023/1114, relativo a los mercados de criptoactivos (MiCA) (EUR-Lex)
• Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (BOE)
• CNMV: entidades e infraestructuras designadas ERIR
• ESMA: infraestructuras del mercado DLT autorizadas (PDF)

Esta página es informativa y no constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión.

Marco verificado a 13 de octubre de 2026. Si estás estudiando tokenizar un inmueble, revisamos contigo y con tu asesor jurídico el vehículo y el tipo de oferta antes de escribir una línea de código. Hablemos.