Tokenización inmobiliaria en Estados Unidos: SPV, exenciones de la SEC y casos reales

En Estados Unidos, tokenizar un inmueble es emitir valores. Un vehículo de propósito especial (SPV), normalmente una LLC o una sociedad propietaria del inmueble, vende participaciones con una exención del registro ante la SEC, como Reg D, Reg A o Reg CF, y el token refleja un registro de titularidad que lleva un transfer agent o el propio emisor. El token no sustituye a la escritura ni cambia las reglas de valores. Esta guía es para promotores, sindicadores, gestoras y family offices, también europeos y latinoamericanos, que quieren tokenizar inmuebles en EE. UU. Para el marco federal general, consulta nuestra guía de tokenización de activos en Estados Unidos.

Qué se tokeniza de verdad: la SPV inmobiliaria, no la escritura

El inmueble pertenece a un vehículo creado para la operación, una SPV (vehículo de propósito especial). Los inversores compran participaciones de ese vehículo, y el token representa esas participaciones o refleja quién las tiene. Tres formas de montarlo, según los documentos presentados ante la SEC:

• Tirios Propco Series LLC: una series LLC de Delaware que tiene cada vivienda unifamiliar en su propia serie, con participaciones a 100 USD.
• RealT: una sociedad de Delaware distinta para cada casa («RealToken [dirección] Inc»), con 17 Form D presentados entre junio y septiembre de 2022.
• NRI Real Token: participaciones de una sociedad operativa (OP units), cada una convertible en una acción de NRI Real Token Inc., que pretendía tributar como REIT.

Si ya haces sindicaciones inmobiliarias (real estate syndication), esto te resultará conocido. La tokenización cambia cómo se registran y se transmiten las participaciones, no lo que son. En su release interpretativa del 17 de marzo de 2026 (Release 33-11412, efectiva el 23 de marzo de 2026), la Comisión estableció que un valor tokenizado es un «digital security» y que llevarlo dentro o fuera de la cadena no cambia su naturaleza de valor. Para el funcionamiento general, consulta cómo funciona la tokenización de inmuebles y qué se compra.

Cómo tokenizar un inmueble en EE. UU., paso a paso

1. Crea el vehículo. Una SPV por inmueble, o una serie por inmueble dentro de una series LLC. Si agrupa varios inmuebles como un fondo, tu abogado revisará la Investment Company Act: los fondos excluidos por su Section 3(c) no pueden usar Reg CF (17 CFR 227.100(b)(3)).
2. Define el valor. Participaciones de LLC, acciones ordinarias u OP units. Cada token de Aspen Digital (ADT) representa, mediante un contrato de depósito, un interés indirecto en una acción ordinaria. United States Property ofreció acciones ordinarias como «USP Security Tokens» sobre Ethereum.
3. Elige la exención. Rule 506(c), Reg A Tier 2 o Reg CF, según tus inversores (ver más abajo). Con Reg D, el Form D se presenta en los 15 días naturales siguientes a la primera venta (17 CFR 230.503(a)(1)).
4. Decide quién lleva el registro de titularidad. Registrarse como transfer agent solo es obligatorio para valores registrados bajo la Section 12 de la Exchange Act (15 U.S.C. 78q-1(c)(1)), así que el emisor de valores Reg D no registrados bajo la Section 12 puede llevar su propio registro. Para Reg A Tier 2 y Reg CF, contar con un transfer agent registrado es una de las condiciones para dejar a esos inversores fuera del cómputo de titulares de la Section 12(g) (17 CFR 240.12g5-1(a)(7) y 240.12g-6). Tirios usa VStock Transfer, LLC; NRI usó LedgerLab LLC; United States Property actúa como su propio transfer agent. El personal de la SEC describe dos modelos del emisor: el registro maestro de titulares (master securityholder file) vive en la cadena, o fuera de ella con el token como aviso de las transmisiones (Statement on Tokenized Securities, 28 de enero de 2026; no vinculante).
5. Elige la red. Aspen Digital y United States Property declaran Ethereum en sus documentos. Tirios usa Hyperledger Fabric, una red permisionada, con un contrato que extiende ERC-721.
6. Programa las restricciones de transmisión. Los valores Reg D son restringidos: el periodo de tenencia de la Rule 144(d) es de un año si el emisor no reporta a la SEC, o de seis meses si lleva al menos 90 días reportando (17 CFR 230.144(d)(1)). Los valores Reg CF no se pueden transmitir durante un año, salvo al emisor, a un inversor acreditado, en una oferta registrada o a un familiar, a un trust del inversor o por fallecimiento o divorcio (17 CFR 227.501(a)). El smart contract puede aplicar estas reglas con listas blancas; en Tirios, la wallet del inversor solo se crea después del KYC/AML.
7. Coloca la emisión. Venden los valores un broker-dealer registrado, un funding portal (solo en Reg CF) o el propio personal del emisor; el puerto seguro de la Rule 3a4-1 ampara al personal del emisor, no a una plataforma tecnológica (17 CFR 240.3a4-1). El Form D de Aspen Digital declara 270.000 USD de comisiones de venta y señala a Templum Markets LLC, un broker-dealer, como receptor de la remuneración por ventas. Tirios contrató a Dalmore Group solo para servicios administrativos y de cumplimiento, con un 1 % de comisión. United States Property captó a través de OpenDeal Portal LLC, que opera como Republic.
8. Prepara el mercado secundario. Un sistema que reúne órdenes de múltiples compradores y vendedores y usa métodos establecidos y no discrecionales para casarlas es una bolsa (17 CFR 240.3b-16); la alternativa a registrarse como tal es un sistema alternativo de negociación (ATS), que debe ser un broker-dealer registrado (17 CFR 242.301(b)(1)). Las participaciones de Tirios solo pueden revenderse a través de su plataforma secundaria, que opera sobre la PPEX ATS de North Capital Private Securities Corp., si llega a estar disponible. Comprueba que el mercado figura en la lista de la SEC de ATS con Form ATS presentado.

Casos reales en EDGAR

Estas emisiones inmobiliarias tokenizadas tienen documentos públicos en EDGAR, el sistema de presentación de la SEC. Las cifras salen del documento enlazado; un guion significa que no figura en él.

Dos detalles llaman la atención. Con su nombre anterior, Aspen REIT, el emisor tuvo primero una oferta Reg A Tier 2 de 1.675.000 acciones a 20 USD (offering circular del 24 de enero de 2018), con salida prevista a NYSE American, y la retiró el 12 de abril de 2018 sin ventas (Form 1-A-W); la ronda tokenizada que vino después fue 506(c), solo para inversores acreditados. Y los tokens de NRI no se habían emitido en agosto de 2023, como explica su Form 10.

El token es opcional; la SPV y la exención, no. Landa App LLC (Reg A, una series LLC con una serie por vivienda) y Ark7 Properties Plus LLC (offering circular del 10 de mayo de 2023) usan la misma estructura fraccionada, y sus offering circulars de 2023 no mencionan blockchain.

Qué vía conviene según tus inversores

La exención depende de a quién quieras captar. Cada vía tiene su ficha en el glosario: Regulation D, Regulation A+ y Regulation Crowdfunding.

Inversores acreditados: Rule 506(c)

Una persona física es inversor acreditado (accredited investor) si su patrimonio supera 1 millón de USD sin contar la vivienda habitual (17 CFR 230.501(a)(5)), o si sus ingresos superaron 200.000 USD (300.000 USD con su cónyuge o pareja equiparada) en cada uno de los dos últimos años y espera razonablemente alcanzar ese nivel en el año en curso (230.501(a)(6)). También lo son las entidades y los family offices con más de 5 millones de USD en activos o bajo gestión, con las condiciones de cada categoría (230.501(a)(3) y (a)(12)). El emisor debe tomar medidas razonables para verificarlo, por ejemplo con formularios fiscales o una confirmación escrita de un broker-dealer, un asesor registrado en la SEC, un abogado o un contable público certificado (CPA) (230.506(c)(2)(ii)). El personal de la SEC acepta que un importe mínimo elevado (200.000 USD para personas físicas y 1.000.000 USD para entidades), junto con declaraciones escritas, puede servir para verificarlo (carta de no acción a Latham & Watkins, 12 de marzo de 2025), y desde el 21 de julio de 2026 esas declaraciones pueden darse mediante una atestación digital dentro del valor tokenizado (CFI 260.40, las antiguas C&DI). Ninguno de los dos criterios es vinculante.

Inversores minoristas: Reg A Tier 2 o Reg CF

Para una oferta abierta a inversores no acreditados, las vías federales habituales son Reg A Tier 2 y Reg CF (el registro completo ante la SEC, Reg A Tier 1 o la Rule 504 también lo permiten, con más carga federal o estatal); la Rule 506(b) solo admite hasta 35 sofisticados, sin publicidad general. Reg A Tier 2 supone que la SEC cualifique el Form 1-A y, después, informes anuales, semestrales y de hechos relevantes (17 CFR 230.257(b)), y el registro estatal queda desplazado por la ley federal (15 U.S.C. 77r(b)(4)(D); 17 CFR 230.256). Reg CF tiene un tope más bajo y se canaliza a través de un único broker o funding portal registrado y miembro de una asociación nacional de valores registrada (227.300(a)). Un funding portal no puede asesorar, captar inversores ni tener dinero o valores de los inversores (227.300(c)(2)).

Los valores de la Rule 506 también son «covered securities»: los estados no pueden exigir su registro, pero sí una notificación (notice filing) y tasas, y conservan su competencia sobre fraude (15 U.S.C. 77r(b)(4)(F), (c)(1) y (c)(2)(A)).

Liquidez: lo que muestran los documentos

La blockchain funciona 24/7; el derecho a revender, no.

• Reg D. El periodo de tenencia de la Rule 144(d) es un puerto seguro, no un bloqueo contractual (lock-up), y al terminar la reventa sigue necesitando un mercado y un comprador.
• Reg A. Los valores Reg A no figuran en la lista de valores restringidos de la Rule 144(a)(3), pero sus reventas no gozan de la preferencia federal sobre la ley estatal (CFI 182.10, criterio del personal). Tirios pide a los inversores estar preparados para mantener la inversión indefinidamente.
• Reg CF. Restricción de transmisión de un año, y el Form C de United States Property advierte de que es probable que no llegue a haber mercado.
• NRI, el caso más claro. Desde enero de 2023 sus acciones sin tokenizar podían negociarse en Templum Markets ATS, con DriveWealth como custodio, pero su Form 10 indica que no se había desarrollado un mercado. Los tokens no se habían emitido: el Form 10 explica que, tras la orden de la Reserva Federal sobre Custodia Bank de marzo de 2023, no estaba claro que un banco o una trust company aceptara custodiar los criptoactivos necesarios para pagar las comisiones de red de los tokens. El 9 de noviembre de 2023 presentó la baja de su registro bajo la Exchange Act (Form 15-12G) con 14 titulares registrados.
• Riesgo de plataforma, con token o sin él. Landa informó en un Form 1-U del 9 de abril de 2025 de una interrupción de su proveedor de servidores por la que los inversores podían tener dificultades para ver sus cuentas en línea.
• La «innovation exemption» de 2026 no se aplica. La orden de la SEC del 17 de septiembre de 2026 para los Tokenized Securities Venues (Release 34-106402) solo cubre acciones NMS tokenizadas, no participaciones de una SPV.

Riesgos que declaran los propios emisores

• Discrepancia de registros. En Tirios, si la blockchain y el transfer agent no coinciden, prevalece el registro del transfer agent.
• Red y código. Tirios advierte de que, si Hyperledger Fabric pierde el soporte, puede migrar a Polygon o Ethereum y sustituir los tokens, y de que un contrato defectuoso se reemplazaría.
• Claves y custodia. NRI indica que tener el token en una wallet no confiere la propiedad del valor subyacente, que el transfer agent registra por separado; si se pierden las claves, el transfer agent tendría que reemitir. United States Property también cita la pérdida de claves privadas y debilidades del registro (ledger).
• KYC en el mercado secundario. El transfer agent de NRI no se encargaba del AML/KYC de los titulares en el mercado secundario.
• Comunicación comercial. En cartas de comentarios del 11 y del 19 de julio de 2024, la División de Corporation Finance de la SEC pidió a Tirios que corrigiera su web y su blog, que presentaban los tokens como «acciones digitales» con derechos económicos, en contra del offering circular, y la carta del 19 de julio le pidió además matizar las referencias a «tokenizar» los inmuebles en el propio circular (carta del 11 de julio de 2024).

Enforcement de la SEC: cuando «respaldado por inmuebles» no basta

• SEC v. Unicoin, Inc. et al. (S.D.N.Y., n.º 1:25-cv-04245, presentada el 20 de mayo de 2025). La SEC alega que Unicoin vendió certificados de derechos sobre unos tokens aún no emitidos, promocionados como respaldados por inmuebles y otros activos cuyo valor se exageraba muy por encima del real, y como «registrados en la SEC» sin estarlo; según la demanda, captó más de 100 millones de USD y más de 5.000 inversores compraron esos certificados. Son alegaciones, no hechos probados (comunicado de la SEC 2025-75).
• REcoin (29 de septiembre de 2017). La SEC demandó a Maksim Zaslavskiy y a dos sociedades por unas ofertas de monedas presentadas como respaldadas por inmuebles y diamantes. Alegó que el equipo prometido de abogados, brókeres y contables nunca se había contratado (comunicado de la SEC 2017-185).
• Paragon Coin (Securities Act Release No. 10574, 16 de noviembre de 2018). Captó unos 12 millones de USD en criptoactivos, y su white paper decía que la mayor parte de lo recaudado se destinaría a comprar inmuebles para espacios de coworking. En una orden pactada, sin admitir ni negar los hechos, Paragon se comprometió a registrar los tokens como clase de valores (Form 10), a pagar a los compradores que lo reclamaran lo que les correspondiera según la Section 12(a) de la Securities Act y a pagar una multa de 250.000 USD (orden de la SEC).

Un inmueble detrás del token no cambia el análisis; lo que protege al emisor es una exención válida y una información veraz.

Tres mitos, con el dato correcto

• «Desde 50 USD, abierto a cualquiera». En el Form D de RealToken Chenlot, el mínimo de 50 USD se ofreció por la Rule 506(c), solo para inversores acreditados; 16 de los 17 Form D de RealT de 2022 invocan esa regla y el otro, la 506(b). Los no acreditados pueden entrar por Reg CF, por Reg A Tier 2 o, en número reducido y sin publicidad general, por la Rule 506(b).
• «Liquidez 24/7, sales cuando quieras». Reg D lleva el periodo de tenencia de la Rule 144 y Reg CF una restricción de un año; Reg A necesita un mercado. Según su Form 10, en NRI no llegó a desarrollarse un mercado.
• «El token es el inmueble». El token representa participaciones de la SPV, o es solo una copia de cortesía, y manda el registro del transfer agent (Tirios, NRI). El inmueble sigue siendo de la SPV.

Para promotores europeos y latinoamericanos

• Reg A y Reg CF exigen un emisor de EE. UU. Reg A exige una entidad constituida en EE. UU. o Canadá con su sede principal de negocio allí (17 CFR 230.251(b)(1)). Reg CF exige un emisor constituido conforme a las leyes de un estado o territorio de EE. UU. o del Distrito de Columbia (17 CFR 227.100(b)(1)). En la práctica, el emisor es la SPV estadounidense propietaria del inmueble. Si se gestiona desde Madrid o Ciudad de México, pregunta a tu abogado dónde está su sede principal de negocio.
• Reg S para inversores fuera de EE. UU. Las ofertas y ventas fuera de EE. UU. no están sujetas al registro de la Section 5 (17 CFR 230.901) si la operación es offshore y no hay esfuerzos de venta dirigidos a EE. UU. (230.903(a)). Para la renta variable de un emisor estadounidense que no reporta a la SEC se aplica la categoría 3: un periodo de cumplimiento de distribución de un año, certificaciones del comprador, leyendas y la obligación del emisor de negarse a registrar las transmisiones que no cumplan (230.903(b)(3)(iii)(B)). Las reglas de transmisión del token pueden aplicar esa negativa. Estos valores son restringidos (230.905), y Reg S no exige presentar ningún formulario ante la SEC, así que estas ofertas no suelen constar en EDGAR.
• Las normas del país de tus inversores son otra cuestión. Reg S solo resuelve el registro en EE. UU. Para Latinoamérica, consulta nuestra guía de regulación del crowdfunding inmobiliario en Latinoamérica.

Preguntas frecuentes

¿Puede una empresa de fuera de EE. UU. tokenizar un inmueble en EE. UU.?

Sí, como promotora. Para Reg A o Reg CF, el emisor tiene que ser una entidad estadounidense (o estadounidense o canadiense en Reg A), por ejemplo la SPV propietaria del inmueble. A los inversores de fuera de EE. UU. se les pueden ofrecer los valores por Reg S, con sus condiciones.

¿Puede una plataforma de tokenización inmobiliaria vender los tokens a los inversores?

Solo si es un broker-dealer registrado (Section 15(a) de la Exchange Act) o, en Reg CF, un funding portal registrado. La guía del personal de la SEC considera señales de actividad de bróker buscar inversores y cobrar en función del resultado (Guide to Broker-Dealer Registration), y la declaración del personal del 13 de abril de 2026 sobre interfaces de usuario solo ampara interfaces para operaciones que el propio usuario inicia desde su wallet autocustodiada, sin captar inversores para operaciones concretas, así que no cubre la colocación de una emisión. Ambas son criterio del personal.

¿Creó la SEC en 2026 una exención para los inmuebles tokenizados?

No. En marzo de 2026 la Comisión confirmó que los valores tokenizados siguen siendo valores (Release 33-11412), y la orden de exención de septiembre de 2026 solo cubre acciones NMS tokenizadas. Hay dos propuestas en periodo de comentarios: Regulation Crypto Assets (hasta el 20 de octubre de 2026), dirigida a contratos de inversión con criptoactivos, no a valores tradicionales tokenizados, y las nuevas reglas de transfer agents (hasta el 3 de noviembre de 2026), que permitirían llevar el registro en blockchain. Ninguna está en vigor.

Cómo trabajamos en EE. UU.

Unknown Gravity es una empresa española de tecnología de tokenización e infraestructura blockchain. En EE. UU. construimos la plataforma, los smart contracts con sus reglas de transmisión y las integraciones con tu transfer agent, tu broker-dealer o ATS y tu funding portal, junto a tu abogado de valores de EE. UU. y los intermediarios registrados que contrates. No somos broker-dealer, funding portal, transfer agent, asesor de inversión ni despacho de abogados. Más información en nuestro servicio de tokenización de inmuebles.

Fuentes oficiales

• 17 CFR 230.506: Rule 506 (Regulation D)
• 17 CFR 230.501: definición de accredited investor
• 17 CFR 230.251: Regulation A
• 17 CFR 227.100: Regulation Crowdfunding
• 17 CFR 230.144: Rule 144
• 17 CFR 230.903: Regulation S
• Personal de la SEC: Statement on Tokenized Securities (28 de enero de 2026)
• Release 33-11412, interpretación de la SEC sobre criptoactivos (marzo de 2026)

Marco verificado a 13 de octubre de 2026. Esta guía es información general, no asesoramiento jurídico: la estructura y la exención se definen con tu abogado de valores de EE. UU. ¿Preparas un inmueble o una sindicación para tokenizarla? Hablemos.