GLOSARIO · BLOCKCHAIN & WEB3
SPV (Vehículo de Propósito Especial)
Qué es una SPV o vehículo de propósito especial: definición legal, S.L. o S.A., su papel en la titulización y cómo se usa para tokenizar un activo.
Revisado el
¿Qué es un SPV?
Un SPV (vehículo de propósito especial, del inglés special purpose vehicle) es una sociedad u otra entidad creada para un único fin, como ser dueña de un inmueble o emitir unos valores, cuya estructura aísla ese activo y sus riesgos de los de quien lo promueve. No es una forma jurídica propia: en España suele ser una sociedad anónima o limitada de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Por eso también se dice «una SPV», pensando en la sociedad.
Dónde aparece en la ley. El Derecho europeo de titulización define el «vehículo especializado en titulizaciones» (SSPE): una sociedad, fideicomiso u otra entidad, distinta de la originadora o la patrocinadora, creada para una o varias titulizaciones, con actividad limitada a ese fin y una estructura que aísla sus obligaciones de las de la originadora (art. 2.2 del Reglamento (UE) 2017/2402). En España, el vehículo típico de titulización es el fondo de titulización: un patrimonio separado sin personalidad jurídica que emite valores de renta fija (art. 15 de la Ley 5/2015), administrado por una sociedad gestora autorizada por la CNMV (arts. 25 y 27). Esas gestoras pueden administrar también «vehículos de propósito especial» análogos constituidos en el extranjero (art. 25.2).
¿S.L. o S.A.? La forma decide qué se puede tokenizar:
- Sociedad anónima: capital mínimo de 60.000 euros (art. 4.2 LSC). Sus acciones son valores y pueden representarse en títulos o anotaciones en cuenta (art. 92.1).
- Sociedad limitada: capital mínimo de un euro (art. 4.1). Sus participaciones no pueden representarse en títulos ni anotaciones y no tienen carácter de valores (art. 92.2). Sí puede emitir obligaciones, hasta el doble de sus recursos propios salvo ciertas garantías, y nunca convertibles en participaciones (art. 401.2).
Cómo se usa para tokenizar. La SPV es la dueña del activo, y el inversor compra acciones u obligaciones de la SPV. La Ley 6/2023 permite representar los valores negociables con tecnología de registros distribuidos (art. 6.1), y el emisor designa a la entidad que administra su inscripción y registro, la ERIR (art. 8.4). Es el esquema habitual de la tokenización de inmuebles: una SPV por edificio o por promoción. Con una S.L., la vía es la deuda; lo explicamos en tokenizar participaciones de una empresa. El caso de EE. UU. está en tokenización inmobiliaria en Estados Unidos.
SPV, SOCIMI y fideicomiso. Una SPV constituida como sociedad es una sociedad mercantil ordinaria, sin régimen fiscal especial propio. La SOCIMI sí lo tiene, pero exige cotizar, 5 millones de euros de capital y al menos el 80 % del activo en inmuebles urbanos para alquilar o activos asimilados (arts. 3.1, 4 y 5.1 de la Ley 11/2009). El fideicomiso latinoamericano cumple la misma función de aislamiento, pero sin socios: los bienes los administra un fiduciario.
Cómo trabajamos. En Unknown Gravity construimos la capa tecnológica: smart contracts, registro de titulares y plataforma del inversor. La forma, la fiscalidad y la jurisdicción de la SPV las deciden el promotor y sus asesores legales.
Fuentes oficiales: Ley de Sociedades de Capital, arts. 4, 92 y 401 (BOE); Ley 6/2023, arts. 6 y 8 (BOE); Ley 5/2015, arts. 15, 25 y 27 (BOE); Reglamento (UE) 2017/2402, art. 2.2 (EUR-Lex). Marco verificado a 13 de octubre de 2026. ¿Vas a estructurar una SPV para tokenizar un activo? Hablemos.
Para profundizar: Qué es la tokenización de activos y empresas: guía completa
Explicado fácil
Un SPV es una sociedad creada para una sola cosa, por ejemplo ser dueña de un edificio. Así, ese activo y sus deudas quedan separados del resto del negocio del promotor. Cuando se tokeniza, lo que suelen recibir los inversores son acciones o bonos de esa sociedad, no el edificio.
SPV: puntos clave
- Sociedad u otra entidad creada para un único activo o proyecto, que aísla sus riesgos
- En titulización, la UE la define como SSPE (art. 2.2 del Reglamento (UE) 2017/2402); en España se usa el fondo de titulización (Ley 5/2015)
- S.A.: sus acciones son valores (art. 92.1 LSC); S.L.: sus participaciones no lo son (art. 92.2)
- Sus acciones u obligaciones pueden representarse en blockchain, con una ERIR (arts. 6.1 y 8.4 de la Ley 6/2023)
- No tiene régimen fiscal especial, a diferencia de la SOCIMI
SPV: ventajas
- Aislamiento: el activo y sus deudas quedan separados del resto del grupo del promotor
- Derechos claros y divisibles para el inversor: acciones u obligaciones de la SPV
- Flexibilidad: capital o deuda, y una SPV por activo o por proyecto
SPV: desventajas
- Costes de constitución, contabilidad y administración de cada sociedad
- Mal diseñada, traslada riesgos en lugar de aislarlos, por ejemplo con garantías cruzadas
- La forma limita lo tokenizable: las participaciones de una S.L. no son valores