Fideicomiso inmobiliario y tokenización en Latinoamérica: qué permite cada país

Un fideicomiso inmobiliario es un contrato por el que la promotora o el dueño del suelo transmite el terreno o los fondos a un fiduciario, que los mantiene como un patrimonio separado para desarrollar, administrar o garantizar un proyecto. Hoy solo Argentina tiene una vía autorizada para tokenizarlo: los valores fiduciarios de un fideicomiso financiero con oferta pública, en el régimen de la CNV. En México, Colombia, Perú y Ecuador ofrecer sus derechos a inversores es oferta pública o actividad reglada, y ninguno tiene hoy una vía habilitada para tokenizarlos. Esta guía trata del vehículo, no de la plataforma; la definición general, en la ficha de fideicomiso.

Qué es un fideicomiso inmobiliario y quién interviene

Es un contrato, no una sociedad: el fiduciante transmite la propiedad de bienes al fiduciario, que la ejerce en beneficio del beneficiario y la transmite al final al fideicomisario (art. 1666 del Código Civil y Comercial argentino, CCyC). En un proyecto inmobiliario:

• Fiduciante o fideicomitente: el dueño del terreno, la promotora o los inversores.
• Fiduciario: administra según el contrato. En México, Colombia, Perú y Ecuador debe ser una entidad autorizada; en Argentina, solo en el fideicomiso financiero con oferta pública (art. 1673 CCyC).
• Beneficiario y fideicomisario: reciben los resultados y, al final, los bienes.

Su valor es el patrimonio separado, que no responde de las deudas del fiduciario: art. 1685 CCyC en Argentina, art. 386 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC) en México, art. 1233 del Código de Comercio en Colombia y art. 241 de la Ley 26702 en Perú. En Ecuador el patrimonio tiene además personalidad jurídica (art. 109 de la Ley de Mercado de Valores, LMV, Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero).

Modalidades: cuál sirve para captar inversores

• Al costo o de construcción. Los adquirentes aportan el dinero de la obra y reciben unidades. En Argentina es una modalidad de la práctica sobre el contrato general del art. 1666 CCyC; en Colombia, lo más cercano es la fiducia inmobiliaria de preventas (Circular Básica Jurídica de la SFC, num. 8.2.3).
• De garantía. Asegura un crédito, como el préstamo al promotor, y el fiduciario aplica lo que ingresa al pago (art. 1680 CCyC; arts. 395 a 407 LGTOC).
• De administración. El fiduciario administra el inmueble o los fondos, paga y transfiere las unidades (en Colombia, art. 2.5.5.7.3 del Decreto 2555 de 2010, añadido por el Decreto 0510 de 2026).
• Inmobiliario. Colombia y Ecuador lo tipifican (art. 2.5.5.7.5 del Decreto 2555; Codificación de Resoluciones, Libro II, Título XIII, art. 17). En Ecuador el dinero de los compradores no puede usarse en la obra hasta que la fiduciaria certifica el punto de equilibrio (Título XII, art. 31).
• Financiero o de titulización. Emite valores: el fideicomiso financiero argentino (arts. 1690 a 1696 CCyC), la FIBRA mexicana (arts. 187 y 188 de la Ley del ISR), la titularización inmobiliaria colombiana (art. 5.6.5.1.1 del Decreto 2555), el fideicomiso de titulización peruano (art. 300 del TUO de la Ley del Mercado de Valores) y la titularización de inmuebles en Ecuador (art. 143 LMV).

Para captar inversores sirve el último: el que emite valores con autorización. Argentina tiene además los Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario (Normas de la CNV, Título V, Cap. V, Sec. II), cuyos valores pueden dar derecho a «resultar adjudicatario de unidades funcionales» (art. 6): en la práctica, un fideicomiso al costo con oferta pública. Desde la RG CNV 1146/2026 pueden emitirse por el régimen automático de Mediano Impacto Ampliado, abierto al público general hasta 100 millones de UVA. En Colombia hay una vía intermedia: las participaciones fiduciarias.

Cuándo es oferta pública en cada país

• Argentina. Lo es la invitación a personas en general o a grupos determinados, también por redes sociales, para operar con valores negociables, que incluyen los «contratos de inversión» (art. 2 de la Ley 26.831). La CNV lo aplicó a dos fideicomisos inmobiliarios ordinarios que captaban por web con reventa interna: Crowdium (2019) y Sumar Inversión (2020). No lo es lo que encaja en el puerto seguro: hasta 35 adquirentes por emisión, no más de 15 no calificados (Normas de la CNV, Título XX, RG 1088/2025).
• México. Lo es el ofrecimiento por medios masivos a persona indeterminada (art. 2 de la Ley del Mercado de Valores), que exige inscribir los valores en el Registro Nacional de Valores (art. 7). Además, el fiduciario no puede captar recursos del público salvo que emita valores inscritos (art. 106, fr. XIX, inciso c, de la Ley de Instituciones de Crédito, y normas equivalentes para los demás fiduciarios).
• Colombia. Lo es la dirigida a personas no determinadas o a cien o más determinadas (art. 6.1.1.1.1 del Decreto 2555). Las participaciones fiduciarias no son valores (SFC, Concepto 2018115106-001), pero ofrecerlas al público o a 20 o más personas exige que la SFC evalúe antes el modelo de contrato, y el dinero solo se desembolsa al alcanzar el punto de equilibrio (Circular Básica Jurídica, num. 5.5).
• Perú. Lo es la invitación adecuadamente difundida al público o a segmentos (art. 4 del TUO de la Ley del Mercado de Valores), con inscripción previa (art. 51). Es privada la dirigida solo a inversionistas institucionales o con valor unitario de al menos 250.000 soles (art. 5).
• Ecuador. «No se podrán promocionar o realizar ofertas públicas de derechos fiduciarios» sin cumplir antes los requisitos de la titularización (art. 138 LMV), y las constancias de beneficiario no son negociables (Codificación, Título XIII, art. 12). Lo permitido es la preventa con promesa de compraventa y punto de equilibrio (Título XII, art. 31).

Qué se puede tokenizar y dónde hay vía autorizada

Un token no transmite el inmueble: representa los derechos que emite el fideicomiso, como un certificado de participación o un título de deuda (art. 1693 CCyC), o una participación fiduciaria. La pregunta es si el país admite registrarlos en registro distribuido (DLT).

Argentina: la única vía autorizada. La RG CNV 1069/2025 creó el Título XXII de las Normas de la CNV, cuya primera etapa fueron los valores fiduciarios de fideicomisos financieros y las cuotapartes de fondos cerrados con activos reales; la RG 1150/2026 prorrogó el sandbox hasta el 31 de diciembre de 2027. Condiciones:

• Fideicomiso financiero con oferta pública y fiduciario inscrito en el registro de la CNV (Título V, Cap. IV, art. 6).
• Proveedores de servicios de activos virtuales (PSAV) inscritos en las cinco categorías (art. 14 del Cap. I del Título XXII): a 2 de octubre de 2026 lo estaban 33 de los 81 del registro de la CNV. Sus plataformas cuentan como ámbito autorizado de oferta pública (art. 39).
• El token no da por sí mismo propiedad ni voto: los ejerce el titular registral, con consulta previa a los inversores.
• La RG 1146/2026 excluye de los regímenes automáticos los fideicomisos financieros sobre activos virtuales.

Un fideicomiso ordinario que vende tokens negociables por web queda fuera de esta vía; a nuestro juicio, encaja en el criterio de los casos Crowdium y Sumar Inversión. Más en tokenización de activos en Argentina.

México: sin vía habilitada. En 2017 la SHCP, Banxico y la CNBV advirtieron que los «security tokens» pueden ser valores, y en 2021, que las instituciones financieras, como los fiduciarios, no pueden ofrecer al público operaciones con activos virtuales. Ni la LMV ni la Circular Única de Emisoras mencionan el registro distribuido. Ver tokenización de activos en México.

Colombia: sin vía habilitada. La arenera de la SFC no tiene pilotos de tokenización con fiduciarias (listado de septiembre de 2026), el Decreto 0510 no menciona la tokenización y las entidades vigiladas no pueden custodiar criptoactivos (SFC, Concepto 2020259314-001). Detalle en la ficha de fiducia mercantil y en tokenización de activos en Colombia.

Perú: sin vía habilitada. El TUO solo prevé valores representados «por anotaciones en cuenta o por medio de títulos» (art. 85); la vía con inversores es la titulización, por ejemplo una FIBRA (Res. SMV 009-2019-SMV/01, art. 71). Ver tokenización de activos en Perú.

Ecuador: sin vía específica. La LMV reconoce desde 2025 a los desarrolladores de soluciones DLT como servicio tecnológico (art. 73.1), pero la Codificación de Resoluciones a 20 de agosto de 2026 no lo desarrolla, y ceder derechos fiduciarios sobre inmuebles exige escritura pública y aceptación de la fiduciaria (Título XIII, art. 9). Ver tokenización de activos en Ecuador.

El fideicomiso inmobiliario país por país

Fideicomiso tokenizado frente a crowdfunding inmobiliario

En el crowdfunding, lo regulado es la plataforma que intermedia. En el fideicomiso tokenizado, lo regulado es el vehículo y su emisión: el inversor compra un valor del fideicomiso, y la tecnología solo cambia cómo se registra y se transmite.

• Argentina: en el caso Crowdium, un fideicomiso ordinario con captación por web y mercado interno fue tratado como oferta pública de contratos de inversión.
• México: fuera del mercado de valores, la alternativa es la copropiedad con fideicomiso a través de una institución de financiamiento colectivo (IFC) autorizada.
• Colombia: desde el Decreto 34 de 2025, un patrimonio autónomo puede recibir financiación colaborativa, pero solo como deuda.

Comparamos los regímenes de la región, con sus límites por inversor, en crowdfunding inmobiliario en Latinoamérica.

Errores habituales

• Citar el art. 1673 CCyC en su redacción de 2014. Lo sustituyó el art. 201 de la Ley 27.440 (2018); el freno a captar del público viene de la Ley 26.831 y del art. 310 del Código Penal.
• Creer que el token da la propiedad del inmueble. Representa derechos frente al fideicomiso; en Argentina, ni siquiera el voto.
• Usar el token para saltarse el punto de equilibrio. En Colombia y Ecuador el dinero de los compradores queda bloqueado hasta que la fiduciaria lo verifica (Circular Básica Jurídica, num. 5.2.1.4; Codificación de Resoluciones, Título XII, art. 31).
• Confundir FIBRA y FIRBI en Perú. La FIBRA es un fideicomiso de titulización y el FIRBI, un fondo de inversión (Res. SMV 029-2014-SMV/01); los beneficios fiscales de ambos tienen vigencia hasta el 31 de diciembre de 2026 (Leyes 30532 y 31650).
• Prometer rentabilidad. En México, la Circular 1/2005 de Banxico prohíbe a los fiduciarios garantizar rendimientos (regla 6.1); en Colombia, las participaciones fiduciarias deben advertir que no garantizan rentabilidad (Circular Básica Jurídica, num. 3.3.7.3).

Cómo trabajamos con promotoras

Unknown Gravity es una empresa española de tokenización e infraestructura blockchain. Partimos del vehículo que constituye el fiduciario local, con asesor legal local, y desarrollamos encima la representación digital, los contratos inteligentes y la integración con los intermediarios autorizados. No custodiamos activos en países donde no estamos autorizados. Más en tokenización de inmuebles.

Fuentes oficiales

• Código Civil y Comercial de Argentina (InfoLEG)
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito de México
• Código de Comercio de Colombia
• TUO de la Ley del Mercado de Valores de Perú
• Codificación de Resoluciones de Ecuador, Libro II

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