STO (Security Token Offering)

Una STO (Security Token Offering) es una oferta de valores representados como tokens en una red blockchain: en EE. UU. necesita registro ante la SEC o una exención, y en la UE, folleto aprobado (Reglamento (UE) 2017/1129) o una exención, además de las normas de MiFID II. Se diferencia de una ICO, que vende tokens que el emisor presenta como no financieros, aunque si en realidad son valores se les aplican igualmente esas reglas.

En Estados Unidos. Un valor tokenizado sigue siendo un valor: el formato no altera su naturaleza (Release 33-11412 de la SEC, sección III.E, de 17 de marzo de 2026). Si el token es un valor (por representar acciones o deuda o, si no, por ser un contrato de inversión según el Howey Test), la oferta se registra o se acoge a una exención:

• Regulation D: Rule 504, hasta 10 millones USD, o Rules 506(b) y 506(c), esta última solo con inversores acreditados verificados.
• Regulation A+: hasta 75 millones USD en Tier 2, abierta a no acreditados con límites, solo para emisores de EE. UU. o Canadá.
• Regulation Crowdfunding: hasta 5 millones USD en 12 meses, a través de un broker-dealer o un funding portal.
• Regulation S: no es una exención, sino la regla por la que la Section 5 no se aplica a las ofertas hechas fuera de EE. UU., sin esfuerzos de venta dirigidos al país (17 CFR 230.901 y 230.903).

Quien intermedia en la colocación debe estar registrado como broker-dealer (Exchange Act, sección 15(a)) o, en Reg CF, como funding portal. Una plataforma que case órdenes de compradores y vendedores debe registrarse como bolsa u operar como ATS de un broker-dealer (17 CFR 240.3b-16 y 242.301), y según el caso interviene un transfer agent. La propuesta «Regulation Crypto Assets» (comentarios hasta el 20 de octubre de 2026) no se dirige a la tokenización de valores tradicionales. Guía: tokenización de activos en EE. UU.

En la Unión Europea. Un security token es un instrumento financiero: se rige por MiFID II (Directiva 2014/65/UE), MiFIR y, en España, la Ley 6/2023, y queda fuera de MiCA (art. 2.4.a del Reglamento (UE) 2023/1114). Una oferta pública exige folleto aprobado (art. 3 del Reglamento (UE) 2017/1129), salvo exenciones como dirigirse solo a inversores cualificados, a menos de 150 personas por Estado miembro distintas de ellos o con una inversión mínima de 100.000 euros (art. 1.4). Guía: cómo lanzar una STO en Europa.

Fuentes oficiales: Release 33-11412; 17 CFR 230.506; 17 CFR 230.251; 17 CFR 227.100; 17 CFR 230.903; Reglamento (UE) 2023/1114, MiCA; Reglamento (UE) 2017/1129; Ley 6/2023 (BOE).

Marco verificado a 13 de octubre de 2026. En Unknown Gravity desarrollamos la plataforma, los smart contracts y las integraciones de la emisión, con el asesor legal del cliente y, en EE. UU., con intermediarios registrados. No somos broker-dealer, funding portal ni despacho de abogados. Hablemos.