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STO vs ICO vs IPO: qué le conviene a tu empresa

Respuesta rápida

La elección depende de qué emite y a quién. Si capta capital ofreciendo valores negociables, la vía es la STO (oferta de valores tokenizados) o la IPO (salida a bolsa); ambas se rigen por MiFID II y la LMVSI. La ICO solo cabe si el token no es un instrumento financiero. El criterio decisivo es la naturaleza jurídica del derecho que incorpora el token, no la tecnología.

Las tres vías, en términos jurídicos

Conviene separar el envoltorio tecnológico del contenido jurídico. Una STO (Security Token Offering) y una IPO emiten lo mismo desde el punto de vista del Derecho: valores negociables. La diferencia está en el soporte y el mercado de destino. Una ICO (Initial Coin Offering) emite un criptoactivo que, por definición, no representa un instrumento financiero; si lo representara, dejaría de ser una ICO en sentido propio y pasaría a tratarse como emisión de valores.

La regla de clasificación es estricta. Un token que otorga derechos económicos o políticos equiparables a una acción, una participación en beneficios o un derecho de crédito se califica como instrumento financiero y queda sujeto a MiFID II y a la normativa española de mercados de valores. El Reglamento MiCA excluye expresamente de su ámbito los criptoactivos que sean instrumentos financieros (MiCA Reg. (UE) 2023/1114, art. 2.4; MiFID II Dir. 2014/65/UE).

Regulación aplicable

STO: emisión de valores tokenizados. Se aplica MiFID II y la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión. El registro del valor en blockchain se realiza a través de una ERIR (Entidad Responsable de la Inscripción y el Registro) (Ley 6/2023 LMVSI BOE-A-2023-7053).
IPO: oferta pública de valores con admisión a negociación en un mercado regulado. Misma base normativa de mercados de valores, con la exigencia añadida de los requisitos de cotización y el folleto aprobado por el supervisor (Reg. Folletos (UE) 2017/1129).
ICO: si el token es un criptoactivo no financiero, se rige por MiCA, que exige un libro blanco notificado a la autoridad competente, no un folleto. Si el token resultara ser un valor, MiCA no aplica y la operación se reconduce al régimen de valores.

Coste y carga de cumplimiento

IPO: la vía más costosa. Folleto completo, auditorías, asesores, comisiones de colocación y costes recurrentes de empresa cotizada. Solo razonable para importes elevados.
STO: intermedia. Puede acogerse a exenciones de folleto cuando la oferta no supera el umbral que fija la normativa nacional (hasta 8 millones de euros en doce meses bajo el Reglamento de Folletos), lo que reduce la carga frente a una IPO sin renunciar al estatuto de valor (Reg. Folletos (UE) 2017/1129).
ICO: el libro blanco MiCA es menos gravoso que un folleto, pero la entidad debe acreditar que el token no es un valor, análisis jurídico que no es trivial y cuyo error tiene consecuencias regulatorias.

Plazos

IPO: meses, con frecuencia más de un año entre preparación, aprobación del folleto y admisión a negociación.
STO: más ágil cuando se estructura bajo exención de folleto; la designación de la ERIR y la estructuración jurídica marcan el calendario.
ICO: el plazo viene determinado por la elaboración y notificación del libro blanco y, en su caso, la autorización del emisor o proveedor de servicios.

Tipo de inversor y liquidez

IPO: acceso a inversor minorista en mercado secundario regulado, con la mayor liquidez de las tres vías.
STO: dirigida a inversor profesional o, con folleto o bajo exención, también a minorista. La liquidez depende de que exista un mercado secundario para el valor tokenizado, todavía en desarrollo.
ICO: inversor que opera con criptoactivos. La liquidez se da en plataformas de negociación de criptoactivos, sin las garantías de un mercado de valores.

Vías intermedias

Para importes contenidos existe el régimen de financiación participativa, que permite captar hasta 5 millones de euros por promotor en doce meses a través de plataformas autorizadas, con un marco específico distinto del folleto (ECSP Reg. (UE) 2020/1503).

Preguntas frecuentes

¿Una STO es lo mismo que una IPO en blockchain?

No exactamente. Ambas emiten valores negociables, pero la IPO implica admisión a negociación en un mercado regulado con folleto aprobado, mientras que la STO puede estructurarse sin cotización y, en su caso, bajo exención de folleto. El soporte es DLT en la STO; la naturaleza jurídica del valor es común a las dos.

¿Puedo lanzar una ICO en España para financiar mi empresa con acciones tokenizadas?

No bajo el formato de ICO. Si el token representa acciones o derechos económicos propios de un valor, se clasifica como instrumento financiero y la operación es una STO sujeta a la normativa de valores, no una ICO bajo MiCA (MiCA Reg. (UE) 2023/1114, art. 2.4).

¿Qué supervisor interviene en cada caso?

En STO e IPO interviene la autoridad de mercados de valores conforme a MiFID II y la LMVSI. En una ICO de criptoactivos no financieros, el régimen de supervisión es el de MiCA.

¿Necesito siempre folleto en una STO?

No siempre. Cabe la exención cuando la oferta no supera el umbral nacional aplicable y se cumplen las condiciones del Reglamento de Folletos. Por debajo de ese umbral, la STO evita el folleto sin perder la condición de valor (Reg. Folletos (UE) 2017/1129).

Qué significa para usted

Antes de elegir vía, determine la naturaleza jurídica de lo que va a emitir. Si ofrece participación en su capital o derechos de crédito, está ante un valor y la decisión real es entre STO e IPO, en función del importe, del público objetivo y de si necesita cotización y liquidez de mercado regulado. La ICO solo es una opción si el token cumple una función ajena a la de instrumento financiero. La tecnología no cambia la calificación; el derecho incorporado, sí.

Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, ni sustituye la consulta con un profesional colegiado. La normativa sobre tokenización y criptoactivos evoluciona; verifica siempre la versión vigente de las normas citadas en el BOE (boe.es) y EUR-Lex (eur-lex.europa.eu).

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Sobre el autor

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