Regulation A+ (Reg A)

Regulation A+ (Reg A) es una exención de la SEC que permite a empresas de EE. UU. o Canadá ofrecer valores al público, también a inversores no acreditados, con un documento de oferta, el Form 1-A, que la SEC debe cualificar antes de vender. Tiene dos niveles, Tier 1 y Tier 2, y se regula en 17 CFR 230.251 y siguientes.

• Tier 1: hasta 20 millones USD en 12 meses, de los que como máximo 6 millones pueden vender accionistas afiliados (230.251(a)(1)).
• Tier 2: hasta 75 millones USD en 12 meses, de los que como máximo 22,5 millones pueden vender accionistas afiliados (230.251(a)(2)); es la cifra vigente desde el 15 de marzo de 2021.
• En la primera oferta Reg A del emisor y en las que se cualifiquen en el año siguiente a esa primera cualificación, las ventas de accionistas no pueden superar el 30 % de la oferta (230.251(a)(3)).

Límite para no acreditados en Tier 2. Un no acreditado no puede invertir más del 10 % del mayor de su renta o su patrimonio; si es una entidad, de sus ingresos o activos netos (230.251(d)(2)(i)(C)). No se aplica si los valores cotizan en una bolsa nacional al cualificarse la oferta, y el emisor puede confiar en la declaración del comprador. Los inversores acreditados no tienen este límite.

Quién puede usarla. Solo emisores constituidos en EE. UU. o Canadá y con sede principal allí; quedan fuera las sociedades de inversión registradas o obligadas a registrarse y las BDC (230.251(b)). Una sociedad española no puede usarla directamente.

Testing the waters. Se puede sondear el interés incluso antes de presentar el Form 1-A, con las leyendas obligatorias, pero no se puede aceptar dinero ni compromisos hasta la cualificación (230.255).

Estados. Tier 2 es covered security porque se ofrece a «qualified purchasers», y la SEC llama así a todo comprador de una oferta Tier 2 (15 U.S.C. 77r(b)(4)(D) y 230.256): los estados no pueden exigir su registro, aunque sí avisos y tasas. Tier 1 no tiene esa preferencia federal y queda sujeto a la normativa de cada estado. Las reventas no quedan cubiertas (CFI 182.10 del personal, antes C&DI).

Informes de Tier 2. Anual en el Form 1-K (120 días tras el cierre del ejercicio), semestral en el 1-SA (90 días) y hechos relevantes en el 1-U (4 días hábiles) (230.257(b) y las instrucciones de los Forms 1-K, 1-SA y 1-U). En Tier 1, el Form 1-Z a los 30 días del cierre de la oferta (230.257(a)).

En tokenización. Los valores Reg A no figuran entre los restricted securities de la Rule 144 (230.144(a)(3)). Para que los titulares de Tier 2 no cuenten en el umbral de registro de la Section 12(g), el emisor debe, entre otras condiciones (estar al día en sus informes y tener un public float inferior a 75 millones USD o, si es cero, ingresos inferiores a 50 millones USD), contratar un transfer agent registrado (17 CFR 240.12g5-1(a)(7)(iii)). En EDGAR hay ofertas inmobiliarias de Tier 2 en las que el token es solo una «copia de cortesía digital» del registro del transfer agent (Tirios Propco Series LLC, circular de 11 de diciembre de 2025). Más en tokenización inmobiliaria en EE. UU. y tokenización de activos en EE. UU.; alternativas: Regulation D y Regulation Crowdfunding.

Fuentes oficiales: 17 CFR 230.251; 17 CFR 230.255; 17 CFR 230.256; 17 CFR 230.257; 15 U.S.C. 77r; circular de Tirios en EDGAR.

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