Regulation D (Reg D)

Regulation D (Reg D) es el conjunto de reglas de la SEC que permite vender valores en EE. UU. sin registrar la oferta, si se cumplen las condiciones de la Rule 504 o de la Rule 506 (17 CFR 230.504 y 230.506). Se aplica igual cuando el valor se emite como token: según la interpretación de la Comisión de 17 de marzo de 2026 (Release 33-11412, sección III.E), el formato onchain no altera la naturaleza de valor. Si el token representa acciones, deuda u otro instrumento de la definición legal de valor, lo es; si no, se analiza con el Howey Test como posible contrato de inversión.

Rule 504. Hasta 10 millones USD, menos lo vendido en los 12 meses anteriores y durante la oferta (230.504(b)(2)). No pueden usarla los emisores que ya reportan a la SEC, las sociedades de inversión ni las blank check (230.504(a)).

Rule 506(b). Prohíbe la solicitación general (230.502(c)) y admite como máximo 35 compradores en cualquier periodo de 90 días (230.506(b)(2)(i)); los acreditados no cuentan en ese límite (230.501(e)). Cada no acreditado debe poder evaluar los riesgos, solo o con un representante (230.506(b)(2)(ii)), y recibir la información de 230.502(b).

Rule 506(c). Permite la publicidad, pero todos los compradores deben ser inversores acreditados y el emisor debe tomar «medidas razonables» para verificarlo (230.506(c)(2)). La regla da métodos no exclusivos: formularios del IRS de los dos últimos años, documentos de patrimonio de los últimos tres meses o la confirmación escrita de un broker-dealer, un asesor de inversión registrado en la SEC, un abogado o un CPA. En la carta de no acción a Latham & Watkins (12 de marzo de 2025), el personal de la SEC acepta apoyarse en una inversión mínima de 200.000 USD (personas físicas) o 1.000.000 USD (entidades), con declaración escrita de ser acreditado y de que esa inversión no la financia un tercero; las CFI (antes C&DI) 256.35 y 256.36 recogen el criterio general de la inversión mínima elevada, sin fijar cifras. La CFI 260.40 (21 de julio de 2026) admite que esas declaraciones se den con una atestación digital dentro del valor tokenizado, conservando registros. Es criterio del personal, no vinculante: la verificación sigue siendo un juicio caso por caso.

Form D y bad actors. El Form D se presenta por EDGAR en 15 días naturales desde la primera venta y se actualiza cada año si la oferta sigue abierta (230.503). Según el personal (CFI 257.07), no presentarlo no hace perder la exención, pero un mandato judicial por incumplir esa obligación impide usar las Rules 504 y 506 (230.507). Tampoco cabe la exención si concurre alguna causa de descalificación de 230.506(d).

Valores restringidos. Lo comprado por Reg D son restricted securities (230.502(d) y 230.144(a)(3)), salvo en ciertas ofertas de la Rule 504 registradas o exentas en los estados (230.504(b)(1)): para revenderlo con la Rule 144 hay que mantenerlo 6 meses si el emisor reporta a la SEC y 1 año si no (230.144(d)(1)). Las ofertas por Rule 506 son covered securities: los estados no pueden exigir su registro, aunque sí avisos y tasas (15 U.S.C. 77r(b)(4)(F) y (c)(2)(A)). Más en tokenización de activos en EE. UU. y tokenización inmobiliaria en EE. UU.; alternativas: Regulation A+ y Regulation Crowdfunding.

Fuentes oficiales: 17 CFR 230.506; 17 CFR 230.504; 17 CFR 230.503; 17 CFR 230.144; carta de no acción a Latham & Watkins; CFI de la SEC (antes C&DI); Release 33-11412.

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