Broker-dealer (intermediario de valores en EE. UU.)

Un broker-dealer es la firma que intermedia en valores en EE. UU. Como broker, hace operaciones con valores por cuenta de otros; como dealer, compra y vende valores por cuenta propia como negocio (Exchange Act §3(a)(4)(A) y §3(a)(5)(A), 15 U.S.C. 78c(a)(4) y (5)). Salvo exención, tiene que registrarse en la SEC antes de operar y, en general, ser miembro de FINRA.

Registro en la SEC y alta en FINRA. Es ilegal que un broker o dealer use medios de comercio interestatal para hacer o inducir operaciones con valores sin estar registrado, aunque la SEC puede conceder exenciones (§15(a), 15 U.S.C. 78o(a)). La solicitud es el Form BD, que se presenta en el Central Registration Depository (CRD) que opera FINRA (17 CFR 240.15b1-1). En 45 días, salvo que el solicitante acepte un plazo mayor, la SEC concede el registro o abre un procedimiento para decidir si lo deniega (§15(b)(1)). Además, debe ser miembro de una asociación de valores registrada, salvo que opere solo en bolsas de las que sea miembro (§15(b)(8)); la guía del personal de la SEC precisa que, si opera fuera de ellas, debe ser miembro de FINRA, salvo la exención de la Rule 15b9-1. Para registrarse, sus profesionales deben aprobar el examen SIE y uno o más exámenes de cualificación.

Cómo comprobar uno: BrokerCheck. BrokerCheck es la herramienta gratuita de FINRA para consultar los antecedentes profesionales de firmas de valores, firmas de asesoramiento de inversión y sus profesionales. Los datos de las firmas de valores salen del CRD; en el caso de los profesionales, el informe incluye su historial y las incidencias que consten (disclosures), como disputas con clientes, sanciones disciplinarias y ciertos asuntos penales o financieros. Antes de contratar a un broker-dealer o una ATS, conviene buscar la firma y anotar su número CRD.

Cuándo una actividad es de bróker. La guía del personal de la SEC sobre el registro de broker-dealers (actualizada por última vez el 12 de diciembre de 2016; no vinculante) mira lo que la persona hace en realidad. Un «sí» a cualquiera de estas preguntas indica que puede tener que registrarse:

• ¿Participa en partes importantes de la operación, como captar inversores, negociar o ejecutar?
• ¿Su remuneración depende del resultado o del tamaño de la operación, o está ligada de otro modo a las operaciones?
• ¿Se dedica de otro modo a hacer o facilitar operaciones con valores?
• ¿Maneja valores o fondos de otros en relación con operaciones con valores?

La guía cita expresamente a quien busca inversores para emisores, aunque lo haga como «consultor», a los agentes de colocación de ofertas privadas y a quien opera o controla plataformas electrónicas de negociación de valores.

En Reg D y Reg A, la norma no exige que intervenga un bróker. Regulation D y Regulation A+ no exigen que intervenga un bróker; Reg CF sí exige un intermediario, un broker-dealer o un funding portal (17 CFR 227.100(a)(3) y 227.300(a)). Según la guía del personal, el emisor en general no es broker, porque vende sus propios valores por cuenta propia; si va más allá, por ejemplo recomprando valores a inversores o gestionando de hecho un mercado de sus valores, debe analizar si tiene que registrarse. Sus empleados pueden apoyarse en la Rule 3a4-1 si no están descalificados, no cobran comisiones ni otra remuneración ligada a las operaciones, no están asociados a un broker-dealer y cumplen una de sus condiciones alternativas (17 CFR 240.3a4-1). Ese puerto seguro solo cubre a personas físicas vinculadas al emisor (socios, directivos, consejeros o empleados), no a una plataforma externa.

Qué hace en una emisión tokenizada y por qué no lo hace el proveedor tecnológico. El broker-dealer puede colocar la emisión por cuenta del emisor, custodiar los valores y, si opera una ATS, gestionar el mercado secundario; el personal de la SEC admite que el operador de una ATS haga además funciones de bróker, custodia y compensación (FAQ de Trading and Markets, pregunta 14; no vinculante). Una plataforma tecnológica que capte inversores para una emisión concreta, cobre según lo colocado o toque el dinero o los valores de los inversores reúne las señales de la guía. La declaración del personal de 13 de abril de 2026 sobre interfaces de usuario no cambia eso: se limita a operaciones que el usuario inicia desde su wallet autocustodiada, con un cargo fijo y neutral, y no ampara a quien solicita a inversores operaciones concretas (no vinculante). El proyecto de CLARITY Act, que no es ley, crearía además un registro ante la CFTC para brokers y dealers de «digital commodities» (Sec. 406 del texto de la Cámara). El registro de titulares lo lleva el emisor o su transfer agent; contexto completo en la guía de tokenización en EE. UU.

Fuentes oficiales: 15 U.S.C. 78c(a)(4) y (5); 15 U.S.C. 78o (Section 15); 17 CFR 240.15b1-1 (Form BD); 17 CFR 240.3a4-1; Guide to Broker-Dealer Registration (SEC); About BrokerCheck (FINRA); declaración del personal sobre interfaces de usuario (13-4-2026).

Marco verificado a 13 de octubre de 2026. En Unknown Gravity construimos la plataforma, los smart contracts y las integraciones con el broker-dealer registrado del cliente, y trabajamos junto a su abogado de valores de EE. UU. No somos broker-dealer, funding portal, transfer agent, ATS, asesor de inversión ni despacho de abogados. Hablemos.