Tokenizar valores en ISBE: ERC-3643, ERIR y casos reales según la Ley 6/2023

ISBE (Infraestructura de Servicios Blockchain de España) es un conjunto de redes público-permisionadas que lidera la Comunidad de Madrid y opera Alastria. Esta guía explica qué exige la ley, qué aporta ISBE, qué no resuelve y qué dicen las fuentes oficiales sobre sus dos casos de valores. Todo está comprobado a 16 de octubre de 2026.

Qué exige la Ley 6/2023 a un valor representado en blockchain

La Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI), admite los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos (TRD) como forma de representar valores negociables, junto a las anotaciones en cuenta y los títulos (art. 6.1). La norma se aplica al valor, no a la red: la CNMV recuerda que la calificación de un criptoactivo como instrumento financiero se hace caso por caso, «con independencia de la tecnología» en la que se sustente.

Si eliges ese formato, la ley exige, entre otras cosas:

• Un sistema con garantías (art. 6.5). Debe garantizar la integridad e inmutabilidad de la emisión, identificar de forma directa e indirecta a los titulares y determinar la naturaleza, las características y el número de los valores. Toda la emisión va en la misma forma de representación (art. 6.1).
• Un documento de la emisión (art. 7). Identifica a la entidad responsable del registro y los valores, y contiene «información suficiente sobre los sistemas» en los que se registran, incluidos su funcionamiento y su gobierno (art. 7.4). Se deposita ante esa entidad y queda a disposición de los titulares y del público (arts. 7.2 y 7.3).
• Una ERIR (art. 8.4). La entidad responsable de la administración de la inscripción y registro. La vemos en la sección siguiente.
• Efectos jurídicos en la cadena. El valor se constituye con su primer registro en el sistema (art. 10.1) y se transmite por la transferencia registrada, que produce los mismos efectos que la entrega de los títulos (art. 11.1).
• Embargos y herencias (art. 12.1). El sistema debe poder inscribir embargos, ejecuciones judiciales, transmisiones mortis causa y gravámenes.

La emisión no necesita autorización administrativa previa (art. 34.1). Pero si ofreces los valores al público, la regla general es publicar un folleto conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 (art. 35.1), con excepciones como ciertas ofertas de menos de ocho millones de euros en la Unión en doce meses (art. 35.2.b). En algunas emisiones exentas que se dirigen al público con publicidad, debe intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión (art. 36.1). MiCA, en cambio, no se aplica a los criptoactivos que son instrumentos financieros (art. 2.4 de MiCA). Lo ampliamos en la Ley 6/2023 y la tokenización de valores y en la ficha de valor negociable tokenizado.

La ERIR: quién lleva el registro y quién puede serlo

El artículo 8.4 de la Ley 6/2023 obliga al emisor a designar «una o varias entidades» responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores en el sistema. Pueden ser el propio emisor o entidades designadas por él, y la designación va en el documento de la emisión. Pero hay un límite: «En todo caso, deberá ser una de las entidades autorizadas» para la actividad de la letra a) del artículo 126, es decir, la custodia y administración de instrumentos financieros por cuenta de clientes.

La CNMV lo concreta en sus preguntas y respuestas sobre instrumentos financieros basados en TRD: para valores que no cotizan en una infraestructura del Régimen Piloto, la ERIR necesita antes la autorización para el servicio auxiliar de custodia. No es una nueva categoría de entidad, sino «una nueva función o modalidad de custodia». Por eso, un emisor solo puede ser su propia ERIR si tiene esa autorización. Además:

• Registro oficial. La CNMV lleva un registro de ERIR por cada emisión (art. 2.b del Real Decreto 815/2023).
• Funciones. Garantizar la integridad del registro, identificar a los titulares, expedir certificados de legitimación (art. 14), gestionar intereses, dividendos y otros eventos, e inscribir embargos y gravámenes.
• Plan de contingencia. Es obligatorio (art. 5.2 del Real Decreto 814/2023). Según la CNMV, debe permitir afrontar incidentes de la red e incluso «cambiar el registro a otra red».
• Responsabilidad. La ERIR responde ante los perjudicados por inscripciones no practicadas, inexactas o tardías (art. 8.6).
• Si el valor cotiza en el Régimen Piloto. Cuando se admite en una infraestructura de mercado basada en TRD autorizada por la CNMV conforme al Reglamento (UE) 2022/858, esas funciones recaen sobre la infraestructura que liquida (art. 8.5). Ver Régimen Piloto DLT.

Más detalle en la ficha de la ERIR y en nuestra lista de empresas autorizadas como ERIR en España.

Paso a paso: emitir un valor tokenizado sobre ISBE

El orden exacto lo fijan la ERIR y el asesor legal del emisor. Estos son los pasos que no pueden faltar cuando la red elegida es la Main EVM de ISBE:

1. Calificar el activo. Confirmar con tu asesor legal que el token es un valor negociable y qué régimen de oferta aplica: folleto o exención.
2. Elegir la ERIR. Una entidad autorizada para la custodia, o el propio emisor si lo está. Acordar con ella qué permisos necesita en el contrato.
3. Dar de alta a la empresa en ISBE. Certificado digital de representante de persona jurídica, verificación KYB e identificador did:isbe. Pueden adherirse personas jurídicas del Espacio Económico Europeo.
4. Elegir plantilla o contrato propio. La plantilla ERC3643, precertificada y apoyada en los contratos Core y la arquitectura Diamond de ISBE, o un contrato propio homologado (modalidad 2), cuyo proceso de conformidad dura de 4 a 12 semanas en el nivel A, «Crítico/Regulado». La modalidad 3, el despliegue directo, está pensada para pruebas o para casos sin «una regulación sectorial exigente».
5. Configurar los roles. Los roles iniciales se indican en la solicitud de despliegue y pueden asignarse a DID, no solo a direcciones. La CNMV describe un contrato de emisión con funciones accesibles únicamente para la ERIR: crear o eliminar valores en una dirección, bloquearlos y transferirlos a otra.
6. Desarrollar y probar en local. En una red Besu local, sin esperar al onboarding. El proceso técnico está en cómo desplegar un smart contract en ISBE.
7. Entregar y desplegar. Con un contrato propio, según la documentación de ISBE, su personal despliega en PRE (Testnet, Chain ID 11073) y después en PRO (Mainnet, Chain ID 33073). Con la plantilla, desde el asistente (wizard), firma tu empresa y la Factory de ISBE despliega el contrato al momento (política ECO1020).
8. Documento de la emisión e inscripción. El documento describe ISBE como sistema de registro, con su funcionamiento y su gobierno, y se deposita ante la ERIR. La CNMV tramita la inscripción de la ERIR en su registro para esa emisión.
9. Primer registro y colocación. El valor nace con su primer registro en la red a favor del emisor o de los suscriptores (art. 10.1). La colocación sigue la LMVSI y MiFID II.

La plantilla ERC3643 de ISBE: qué trae y qué revisar

ERC-3643 (T-REX) es una propuesta creada el 9 de julio de 2021 que hoy tiene estado «Final» en el repositorio de propuestas de Ethereum. Exige ser compatible con ERC-20 y usarse con un sistema de identidad en cadena, y define interfaces para el token, el registro de identidades, el cumplimiento, los emisores de confianza y los tipos de claim. Lo explicamos en la ficha de ERC-3643.

ISBE describe su plantilla como «una implementación del estándar ERC-3643» apoyada en sus contratos Core, con control de acceso por roles, pausa, integración con identidad descentralizada (DID) y detección de interfaces ERC165. Frente a un ERC-20, añade whitelist obligatoria, reglas de cumplimiento, congelación total o parcial, operaciones forzadas y recuperación de wallets. Sus módulos de cumplimiento incluyen límites de saldo y de volumen diario y mensual.

Esta tabla cruza lo que la CNMV describe para la ERIR con los roles que documenta la plantilla:

Tres cosas que revisamos antes de elegir entre plantilla y contrato propio:

• Interfaces de identidad. La página de la plantilla habla de whitelist y DID, pero no describe los registros de identidades, de emisores de confianza y de tipos de claim de la EIP-3643. Si tu ERIR o tu plataforma dependen de esas interfaces, hay que confirmarlo con ISBE.
• Quién tiene COMPLIANCE_ROLE. Según la documentación, ese rol puede «saltar todas las validaciones». Conviene que el documento de la emisión diga quién lo tiene.
• Casos documentados. A 16 de octubre de 2026, la sección de casos de uso reales de la plantilla dice «En proceso de documentación».

Qué aporta ISBE a una emisión de valores

• Red permisionada con identidad. Solo escriben organizaciones verificadas, con KYB y did:isbe, y cualquiera puede consultar la red en sus exploradores públicos. El emisor, la ERIR y los intermediarios quedan identificados en la red; la identificación de cada inversor sigue a cargo de la ERIR, con la whitelist del token.
• Roles por organización. Los permisos del contrato pueden asignarse a DID de organizaciones, no solo a claves privadas sueltas.
• Un «circuit breaker». ISBE puede pausar el contrato ante incidentes graves: en la modalidad 1, con un rol PAUSER_ROLE irrevocable. ISBE lo presenta como una garantía para clientes regulados.
• Costes previsibles. No hay coste económico por transacción en gas. La política de tarifas ADM1010 v1.0, de 16 de diciembre de 2025, fija suscripciones mensuales desde 500 € por 50.000 transacciones.
• Jurisdicción. Es una infraestructura española, promovida por la Comunidad de Madrid y operada por Alastria, abierta a personas jurídicas del EEE. Su repositorio público anuncia, para la Release 2026.2, el «despliegue de nodos en proveedor europeo».

Nada de esto hace a ISBE responsable del cumplimiento del valor. Le da al emisor y a la ERIR una base técnica con la que demostrarlo. Para comparar ISBE con las otras infraestructuras, ver ISBE, Alastria y EBSI: en qué se diferencian.

Qué no resuelve ISBE

• No es una ERIR. ISBE no se presenta como tal, y la ley exige una entidad autorizada para la custodia (art. 8.4). Su página de cumplimiento normativo dice que la infraestructura «tiene en cuenta» la LMVSI, entre otros marcos; eso no le traslada las obligaciones del emisor ni las de la ERIR.
• No califica el valor ni sustituye al folleto, ni a la intervención de una entidad de servicios de inversión cuando la ley la exige (arts. 35 y 36).
• No es un mercado. Negociar valores tokenizados en una infraestructura del Régimen Piloto exige que esa infraestructura tenga su propia autorización como infraestructura del Régimen Piloto (en España, de la CNMV). Desplegar en ISBE no la da.
• No sustituye el plan de contingencia de la ERIR. Ese plan debe prever qué pasa si la red falla o deja de ser viable, incluido migrar el registro a otra red.
• Añade un poder de terceros que hay que declarar. ISBE puede pausar el contrato (directamente, en la modalidad 1). Si no puede y el proveedor no lo hace, puede filtrar su dirección a nivel de cliente de red, con justificación documentada (incidente de seguridad, orden judicial u otro mandato legal) y aprobación de su comité de gobernanza. Nuestra lectura: como el documento de la emisión debe describir el funcionamiento y el gobierno del sistema (art. 7.4), ese poder debe figurar en él y en el plan de contingencia.

Casos del catálogo oficial: Token City y Bit2Me STX

El catálogo de redisbe.com reúne 15 casos de uso, y dos son de valores tokenizados. Esto es lo que dice exactamente cada fuente, y lo que no dice.

Token City. El catálogo la presenta con la «emisión, registro y transmisión de bonos en TRD». Un artículo de redisbe.com del 13 de agosto de 2026, titulado «Token City emite un bono en la red de ISBE…», concreta que la empresa «participa en el proyecto de diseño, emisión y gestión de un bono» en la red. El procedimiento descrito sigue los pasos habituales: escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, inscripción como ERIR ante la CNMV, emisión y transmisibilidad, y listado en mercados de deuda en TRD. Token City añadió un módulo de Transaction Reporting que registra los participantes, el ISIN, el precio, la cantidad y la hora de cada operación. Según el mismo artículo, fue inscrita en febrero de 2026 como agencia de valores en el registro de la CNMV. El artículo no da el ISIN, el importe ni la fecha de la emisión en ISBE.

Bit2Me STX. El catálogo dice que la plataforma «opera bajo la supervisión de la CNMV» y permite emitir y negociar acciones y bonos tokenizados. El artículo de redisbe.com del 4 de agosto de 2026 afirma que Bit2Me STX «está desplegando» en ISBE su plataforma de emisión, negociación, custodia y liquidación, y que así «sienta las bases para integrarse como red federada». Añade que Bit2Me STX asume también la función de ERIR. Sobre su situación regulatoria, cuenta que la CNMV la autorizó en noviembre de 2025 a transformarse en agencia de valores y que estaba en la última fase para obtener la licencia de sistema de negociación y liquidación (SNL) del Régimen Piloto.

Un matiz que conviene no mezclar: el bono que Bit2Me STX emitió, negoció y liquidó en el sandbox de la CNMV (Valorix Token 4T24, 145.000 euros) se probó entre el 12 de noviembre de 2024 y el 20 de febrero de 2025. ISBE arrancó el 18 de diciembre de 2025, así que ese bono no se emitió sobre ISBE.

Ninguna de las dos fuentes dice qué estándar de token usan en ISBE, y la plantilla ERC3643 aún no documenta despliegues reales. Lo que sí muestran los dos casos es la regla de fondo: en ambos aparece una ERIR, y en ninguno es ISBE quien ejerce esa función. Para saber qué entidad está inscrita como ERIR de una emisión concreta, la referencia es el registro oficial de la CNMV.

Quién hace qué en una emisión sobre ISBE

En nuestro trabajo de desarrollo sobre ISBE ocupamos el papel de integrador: preparamos el contrato con la modalidad elegida, asignamos los roles a los DID que correspondan, probamos en una red Besu local y redactamos la descripción técnica de la red para el documento de la emisión. No ejercemos de ERIR ni de asesor legal: trabajamos con la ERIR y el despacho que designe el emisor.

Preguntas frecuentes

¿ISBE es una ERIR?

No. ISBE no se presenta como ERIR, y la Ley 6/2023 exige que la ERIR sea una entidad autorizada para la custodia de instrumentos financieros (art. 8.4 en relación con el art. 126.a). En los dos casos de valores de su catálogo, esa función corresponde a otra entidad.

¿Puede el emisor ser su propia ERIR?

Sí, si está autorizado para el servicio de custodia del art. 126.a de la Ley 6/2023. El art. 8.4 permite designar al propio emisor, pero la CNMV aclara que, para valores que no cotizan en el Régimen Piloto, la ERIR necesita esa autorización previa.

¿Es obligatorio usar la plantilla ERC3643 de ISBE?

No. Es una plantilla precertificada que ISBE mantiene sobre su arquitectura Diamond. Puedes entregar un contrato propio y pasar la homologación de la modalidad 2; para un caso regulado, el nivel A dura de 4 a 12 semanas. La ley no impone un estándar de token, sino funciones: integridad, identificación de titulares, embargos y certificados.

¿Quién despliega el contrato del valor en ISBE?

Según la documentación de ISBE, su personal, en las tres modalidades: primero en PRE (Testnet) y después en PRO (Mainnet). El emisor o su integrador entregan el código y la configuración, incluidos los roles iniciales. Con la plantilla ERC3643 desde el asistente (wizard), la política ECO1020 prevé que el emisor firme la transacción y que la Factory de ISBE despliegue el contrato al momento.

¿Puede ISBE pausar mi token?

Sí. En la modalidad 1, ISBE mantiene un PAUSER_ROLE irrevocable; en la 2, el propietario puede retirárselo, con riesgo residual; en la 3 no está garantizado. Como último recurso, ISBE puede filtrar la dirección del contrato, con justificación documentada y aprobación de su comité de gobernanza.

¿Se aplica MiCA a un bono tokenizado en ISBE?

No, si el bono es un instrumento financiero: MiCA excluye los criptoactivos que tienen esa consideración (art. 2.4 de MiCA). Se le aplican MiFID II y la Ley 6/2023, se registre en ISBE o en otra red.

Fuentes

• Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (BOE)
• Preguntas y respuestas de la CNMV sobre instrumentos financieros basados en TRD
• ERC-3643: T-REX - Token for Regulated EXchanges (Ethereum Improvement Proposals)
• Catálogo de plantillas de ISBE: ERC3643 (docs.redisbe.com)
• Modalidades de despliegue de ISBE (docs.redisbe.com)
• Modalidad 1: Proxy Diamond con librería ISBE (docs.redisbe.com)
• Modalidad 3: despliegue directo (docs.redisbe.com)
• Seguridad y gobernanza de red de ISBE (docs.redisbe.com)
• Smart contracts en ISBE: solución de problemas (docs.redisbe.com)
• Proceso de onboarding de ISBE (docs.redisbe.com)
• Parámetros de red de ISBE (docs.redisbe.com)
• Casos de uso de ISBE (redisbe.com)
• Token City emite un bono en la red de ISBE (redisbe.com, 13 de agosto de 2026)
• Bit2Me STX despliega en ISBE su Bolsa de Valores 3.0 (redisbe.com, 4 de agosto de 2026)
• Cumplimiento normativo de ISBE (redisbe.com)
• ISBE — Release 2026.1: documentación del proyecto (GitHub red-isbe/start-here)
• Políticas de ISBE: ECO1010, ADM1010 y Contrato Marco de Adhesión (GitHub red-isbe)

Marco verificado a 16 de octubre de 2026. ¿Preparas una emisión de valores tokenizados y valoras ISBE como red? Hablemos.