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La Ley 6/2023 reconoce la tecnología de registros distribuidos como forma válida de representar valores negociables, junto a las anotaciones en cuenta y los títulos. Para emitir en blockchain exige un documento de emisión y la intervención de una entidad responsable de la inscripción y el registro (ERIR), supervisada por la CNMV.
Cuando un valor se tokeniza, no deja de ser un instrumento financiero. La elección del soporte tecnológico cambia, pero no su régimen jurídico: sigue sometido a la normativa del mercado de valores y a la supervisión del supervisor competente. La Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) ordena ese encaje y aporta seguridad jurídica a quien quiere emitir acciones, bonos u otros valores sobre un registro distribuido (Ley 6/2023 LMVSI, BOE-A-2023-7053).
De la anotación en cuenta al registro distribuido
El derecho español venía representando los valores negociables de dos maneras: mediante títulos físicos y mediante anotaciones en cuenta, este último el sistema dominante para los valores cotizados. La LMVSI añade una tercera vía y la sitúa al mismo nivel jurídico: los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. El artículo dedicado a la representación de los valores negociables reconoce expresamente esta opción y fija las condiciones para que el registro distribuido produzca los mismos efectos que una anotación en cuenta (Ley 6/2023 LMVSI, BOE-A-2023-7053, art. 6).
El cambio no es cosmético. La constitución del valor se produce con su primer registro en el sistema y la transmisión se perfecciona con la inscripción del movimiento en el propio registro distribuido. Sobre esa base, la LMVSI también regula cómo se constituyen derechos reales limitados —una prenda, por ejemplo— sobre valores tokenizados, de modo que el blockchain pueda servir de soporte a operaciones de financiación garantizada (Ley 6/2023 LMVSI, BOE-A-2023-7053, arts. 10 y siguientes).
El valor tokenizado sigue siendo un instrumento financiero
Conviene fijar la regla de partida porque condiciona todo lo demás. Un valor representado mediante TRD continúa siendo un instrumento financiero a efectos de la LMVSI y de MiFID II. La propia ley lo aclara al delimitar los instrumentos sujetos: lo son también cuando se emiten, registran, transfieren o almacenan utilizando tecnología de registros distribuidos (Ley 6/2023 LMVSI, BOE-A-2023-7053, art. 2; MiFID II Dir. 2014/65/UE).
De ahí se deduce el criterio de deslinde con el Reglamento de criptoactivos: si lo que se tokeniza es un instrumento financiero, se aplica el régimen del mercado de valores y queda fuera del ámbito de MiCA, que excluye expresamente los criptoactivos que ya califican como instrumentos financieros (MiCA Reg. (UE) 2023/1114, art. 2.4). Un token de una acción o de un bono es, en términos jurídicos, esa acción o ese bono sobre otro soporte; no un criptoactivo regulado por MiCA.
El documento de la emisión
Para emitir valores sobre un registro distribuido, la LMVSI exige un documento de la emisión. Es la pieza que sustituye, en este entorno, a la escritura pública o al documento equivalente que tradicionalmente daba certeza sobre las características del valor. Debe describir los valores emitidos y, de forma específica, los sistemas en los que se registran: aspectos esenciales de su funcionamiento y de su gobernanza, de manera que cualquier titular pueda conocer cómo se administra técnicamente el registro y quién responde de él (Ley 6/2023 LMVSI, BOE-A-2023-7053, art. 7).
El documento de la emisión cumple una doble función. Hacia el inversor, ordena la información mínima sobre el valor y la infraestructura. Hacia el supervisor, fija un punto de referencia comprobable sobre las reglas del registro. No sustituye, cuando proceda, al folleto informativo ni a las demás obligaciones de transparencia derivadas del régimen general de oferta y admisión a negociación; opera junto a ellas.
La ERIR: quién responde del registro
La novedad institucional de mayor calado es la figura de la entidad responsable de la inscripción y el registro, la ERIR. El precepto que la regula lleva por título, de forma literal, el de las entidades encargadas del registro contable y las entidades responsables de administración de la inscripción y registro de los valores representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos (Ley 6/2023 LMVSI, BOE-A-2023-7053, art. 8).
La ERIR es la entidad que administra el registro distribuido de una emisión y asume la responsabilidad de que las inscripciones reflejen la titularidad y las cargas de los valores. En el mercado primario, no cualquier sujeto puede desempeñar esa función: debe tratarse de una entidad habilitada para la custodia de instrumentos financieros, lo que en la práctica remite a entidades de crédito y a empresas de servicios de inversión —sociedades o agencias de valores— autorizadas para prestar el servicio de custodia y administración. Con ello, la ley evita que la administración de un registro de valores quede en manos de un operador no sujeto al régimen de autorización y supervisión propio del mercado de valores (Ley 6/2023 LMVSI, BOE-A-2023-7053, art. 8).
La CNMV mantiene un registro de las entidades responsables de la inscripción y el registro, lo que permite identificar quién administra cada emisión tokenizada y bajo qué condiciones. La primera ERIR autorizada por la CNMV fue Ursus-3 Capital, en noviembre de 2024, hito que marcó el arranque operativo de la figura en España.
Responsabilidades de la ERIR
Las obligaciones de la ERIR giran en torno a tres ejes prácticos: garantizar la integridad e inmutabilidad del registro, de modo que las anotaciones no puedan alterarse de forma no autorizada; asegurar la correspondencia entre lo inscrito y la realidad jurídica de los valores; y mantener la continuidad del servicio, previendo qué ocurre si el sistema falla o si la entidad cesa en su función. Cuando los valores están admitidos a negociación, su régimen de responsabilidad se intensifica por la proyección de esas inscripciones sobre el mercado secundario (Ley 6/2023 LMVSI, BOE-A-2023-7053, art. 8).
Relación con el Régimen Piloto DLT
La LMVSI no opera en el vacío europeo. Su regulación de los valores en TRD se articula para permitir en España la aplicación del Régimen Piloto sobre infraestructuras del mercado basadas en tecnología de registros distribuidos, que crea un marco temporal y con exenciones para que centros de negociación y sistemas de liquidación operen valores tokenizados bajo condiciones controladas (DLT Pilot Reg. (UE) 2022/858; Ley 6/2023 LMVSI, BOE-A-2023-7053, art. 6).
El reparto es el siguiente: el Régimen Piloto habilita las infraestructuras de mercado —cómo se negocian y liquidan los valores tokenizados a escala europea— y la LMVSI resuelve la representación del valor en derecho español y la responsabilidad sobre su registro. Una emisión tokenizada que aspire a negociarse necesita, por tanto, conjugar ambos planos: la cobertura del Reglamento europeo para la infraestructura y el soporte de la ley española para la representación y la ERIR.
Qué cambió respecto a la anterior Ley del Mercado de Valores
El texto refundido de la Ley del Mercado de Valores de 2015 no contemplaba la tecnología de registros distribuidos como forma de representación de valores. La LMVSI lo deroga y reordena la materia con tres aportaciones que antes no existían: el reconocimiento de la TRD junto a títulos y anotaciones en cuenta; la exigencia del documento de la emisión para los valores tokenizados; y la creación de la ERIR como responsable identificable del registro, inscrita ante la CNMV. A ello se suma la incorporación al ordenamiento de los reglamentos europeos de criptoactivos y de infraestructuras DLT, que la norma anterior no podía recoger por ser posteriores (Ley 6/2023 LMVSI, BOE-A-2023-7053).
El desarrollo reglamentario completa el cuadro. El Real Decreto 814/2023 sobre instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado precisa aspectos del régimen de representación y registro que la ley enuncia en términos más generales (RD 814/2023).
Preguntas frecuentes
¿Tokenizar una acción la convierte en un criptoactivo MiCA?
No. Si el activo subyacente es un instrumento financiero, su versión tokenizada sigue siéndolo y queda bajo MiFID II y la LMVSI. MiCA excluye de su ámbito los criptoactivos que califican como instrumentos financieros (MiCA Reg. (UE) 2023/1114, art. 2.4).
¿Puede una empresa tecnológica sin licencia ser la ERIR de su propia emisión?
En el mercado primario, no con carácter general. La función de ERIR corresponde a entidades habilitadas para custodiar instrumentos financieros, como entidades de crédito o empresas de servicios de inversión autorizadas (Ley 6/2023 LMVSI, BOE-A-2023-7053, art. 8).
¿El documento de la emisión sustituye al folleto?
No. Es un requisito específico de los valores representados mediante TRD que describe el valor y el sistema de registro. Las obligaciones de folleto y transparencia del régimen general se mantienen cuando resulten aplicables (Ley 6/2023 LMVSI, BOE-A-2023-7053, art. 7).
¿La LMVSI basta por sí sola para negociar valores tokenizados en un mercado?
La representación y el registro se resuelven con la LMVSI, pero la negociación y liquidación de valores tokenizados en infraestructuras de mercado se apoya en el Régimen Piloto europeo (DLT Pilot Reg. (UE) 2022/858).
Qué significa para usted
Si valora emitir valores sobre blockchain, la LMVSI le da una vía jurídica reconocida, pero condicionada. Conviene partir de una calificación correcta del activo, porque de ella depende todo el régimen aplicable: instrumento financiero implica LMVSI y MiFID II, no MiCA. A partir de ahí, el proyecto necesita un documento de la emisión bien construido y la designación de una ERIR habilitada e inscrita ante la CNMV. Y si el objetivo incluye la negociación secundaria, habrá que mirar también al Régimen Piloto. Estructurar estas piezas desde el diseño de la emisión evita reconstruir el proyecto cuando el supervisor entra a valorarlo.
Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, ni sustituye la consulta con un profesional colegiado. La normativa sobre tokenización y criptoactivos evoluciona; verifica siempre la versión vigente de las normas citadas en el BOE (boe.es) y EUR-Lex (eur-lex.europa.eu).
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