Fondos tokenizados en Europa: UCITS, FIA, ELTIF y el régimen piloto DLT

Un fondo tokenizado sigue siendo un fondo regulado: un OICVM (UCITS), un FIA gestionado conforme a la AIFMD, un ELTIF o, en España, un fondo de inversión de la Ley 35/2003 o un fondo de capital riesgo de la Ley 22/2014. La tokenización cambia cómo se registran, se transmiten y se distribuyen sus participaciones, no el régimen del fondo. La ESMA lo dice así en su informe de junio de 2025 sobre el régimen piloto: la tecnología de registro distribuido (DLT) no cambia el riesgo, el coste ni la complejidad del producto de inversión. Esta guía explica qué norma rige cada pieza en la UE: el registro de las participaciones, el régimen piloto DLT (Reglamento (UE) 2022/858), ELTIF 2.0 y el criterio de la CNMV, con los casos que hemos podido confirmar en fuente oficial.

Qué es un fondo tokenizado y qué no cambia

Las participaciones de un organismo de inversión colectiva son instrumentos financieros (anexo I, sección C, punto 3, de MiFID II, Directiva 2014/65/UE). Desde el Reglamento (UE) 2022/858, la definición de instrumento financiero del art. 4.1.15 de MiFID II incluye de forma expresa los emitidos mediante tecnología de registro descentralizado (art. 18 de ese reglamento). Por eso MiCA no se aplica a una participación tokenizada: el art. 2.4.a del Reglamento (UE) 2023/1114 excluye de su ámbito los criptoactivos que se consideren instrumentos financieros. La frontera entre los dos regímenes la explicamos en MiCA frente a MiFID II.

Lo que cambia es la infraestructura. El registro de partícipes pasa a una red DLT, la suscripción y el reembolso pueden ejecutarse con smart contracts y la distribución puede apoyarse en carteras con lista blanca. La autorización, el gestor, el depositario y las normas de comercialización siguen siendo las del tipo de fondo:

Cómo se registran las participaciones en DLT

Hay dos capas. La primera es el derecho del Estado del fondo: decide si las participaciones pueden representarse en DLT y quién lleva el registro. La segunda es el régimen piloto europeo, que solo entra en juego si las participaciones se negocian o se liquidan en una infraestructura de mercado basada en DLT.

España. La Ley 6/2023 reconoce tres formas de representar valores negociables: anotaciones en cuenta, títulos y sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. La forma elegida se aplica a toda la emisión (art. 6.1). Si los valores se admiten a negociación en un centro de negociación, deben representarse con anotaciones en cuenta o con DLT en el marco del Reglamento (UE) 2022/858 (art. 6.2). El sistema debe garantizar la integridad e inmutabilidad de la emisión e identificar a los titulares (art. 6.5). El emisor designa en el documento de la emisión a una o varias entidades responsables de la administración de la inscripción y registro (ERIR), que deben estar autorizadas para la actividad del art. 126.a de la misma ley (art. 8.4). Para los fondos, la disposición final cuarta de la Ley 6/2023 modificó la Ley 35/2003: las participaciones de un FI y las acciones de una SICAV pueden representarse en DLT (arts. 7.1 y 9.3), con efectos desde el 7 de abril de 2023.

Luxemburgo. La CSSF publicó el 2 de octubre de 2026 unas preguntas frecuentes sobre tokenización de fondos (versión 1). Son criterio del supervisor, no una norma. Según la CSSF, un organismo de inversión colectiva luxemburgués puede emitir participaciones nativas en DLT, nominativas o desmaterializadas, siempre que el modelo operativo cumpla el marco aplicable al fondo (pregunta 1). Nombrar un agente de control de la ley de valores desmaterializados no evita designar al administrador del fondo que ejerce la función de registro (pregunta 2). Y un mismo fondo puede combinar participaciones tokenizadas y tradicionales con varios administradores de registro, si una entidad mantiene una visión consolidada de todas las participaciones y los documentos de oferta identifican a cada administrador y su función (pregunta 3).

Qué permite el régimen piloto DLT

El Reglamento (UE) 2022/858 se aplica desde el 23 de marzo de 2023 (art. 19). Crea tres tipos de infraestructura de mercado basada en DLT: el sistema multilateral de negociación (DLT MTF), el sistema de liquidación (DLT SS) y el que combina ambos (DLT TSS) (art. 2, puntos 5, 6, 7 y 10). Lo contamos en detalle en qué es un DLT market y cómo afecta a los emisores de tokens.

Para un fondo, el límite clave está en el art. 3.1. Solo se admiten participaciones de los organismos de inversión colectiva del art. 25.4.a.iv de MiFID II, es decir, OICVM no estructurados, cuyos activos gestionados tengan un valor de mercado inferior a 500 millones de euros (letra c). Las participaciones de un FIA, y por tanto las de un ELTIF, no están en esa lista. La ESMA lo confirma en su informe del art. 14 (junio de 2025): las infraestructuras del régimen piloto no pueden negociar ni liquidar FIA. Además, el valor de mercado agregado de los instrumentos de cada infraestructura no puede superar los 6.000 millones de euros (art. 3.2), y al llegar a 9.000 millones debe activar su estrategia de transición (art. 3.3).

La lista de la ESMA de enero de 2026 recoge seis infraestructuras autorizadas: CSD Prague (DLT SS, Chequia), 21X (DLT TSS, Alemania), 360X (DLT MTF, Alemania), Axiology (DLT TSS, Lituania), LISE (DLT TSS, Francia) y Securitize Europe (DLT TSS, España, autorizada por la CNMV el 26 de noviembre de 2025). Según el informe de la ESMA, en junio de 2025 el sistema de CSD Prague admitía OICVM entre otros instrumentos, y 360X tenía previsto admitirlos.

La propuesta de reforma: COM(2025) 943

El 4 de diciembre de 2025 la Comisión propuso modificar el régimen piloto dentro de un paquete de integración y supervisión de los mercados de capitales (COM(2025) 943, procedimiento 2025/0383(COD)). Es una propuesta, no una norma vigente. Según su texto, se suprimiría el art. 3.1, con sus límites por tipo de instrumento; el valor agregado máximo subiría a 100.000 millones de euros, y se crearía un régimen simplificado para infraestructuras más pequeñas, con un tope de 10.000 millones. A 13 de octubre de 2026, el Observatorio Legislativo del Parlamento Europeo la sitúa a la espera de decisión de la comisión parlamentaria, con un proyecto de informe de 11 de junio de 2026.

ELTIF 2.0: qué cambió con el Reglamento (UE) 2023/606

El ELTIF (en la versión española de la norma, FILPE: fondo de inversión a largo plazo europeo) nació con el Reglamento (UE) 2015/760, aplicable desde el 9 de diciembre de 2015 (art. 38). El Reglamento (UE) 2023/606 lo reformó y se aplica desde el 10 de enero de 2024 (art. 2). Es lo que el mercado llama «ELTIF 2.0». Los cambios principales:

• Cartera: el mínimo en activos aptos para la inversión baja al 55 % del patrimonio (art. 13.1; antes, el 70 %).
• Empresas en cartera admisibles: si cotizan, su capitalización puede llegar a 1.500 millones de euros en el momento de la inversión inicial (art. 11.1.b; antes, 500 millones, según el considerando 17).
• Activos reales: desaparece el valor mínimo de 10 millones de euros por activo real (considerando 14).
• Minoristas: se eliminan la inversión mínima inicial de 10.000 euros y el límite del 10 % de la cartera que se exigían a quien tenía una cartera de hasta 500.000 euros (considerando 47).
• Salida: se revisan las condiciones de los reembolsos durante la vida del fondo, que la norma de 2015 ya permitía (art. 18.2), y el reglamento del fondo puede prever casar órdenes de inversores que salen con las de inversores que entran (art. 19.2 bis).

El acceso minorista mantiene garantías. Hace falta una evaluación de idoneidad conforme al art. 25.2 de MiFID II, también si se compra en el mercado secundario (art. 30.1). El distribuidor, o el gestor si vende directamente, debe avisar por escrito si la vida del fondo supera los 10 años (art. 30.2). El minorista puede cancelar su suscripción sin penalización durante el periodo de suscripción y las dos semanas siguientes a la firma (art. 30.7). Y el endeudamiento se limita al 50 % del valor liquidativo si el fondo se comercializa a minoristas (art. 16.1.a). Los ELTIF autorizados antes del 10 de enero de 2024 se consideran conformes hasta el 11 de enero de 2029, o sin límite si no captan patrimonio adicional (art. 2 del Reglamento 2023/606). La definición completa está en nuestra ficha de ELTIF.

ELTIF y tokenización. El reglamento de un ELTIF no puede impedir que sus participaciones se admitan a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación (art. 19.1 del Reglamento 2015/760). Pero hoy un ELTIF no puede negociarse ni liquidarse en una infraestructura del régimen piloto, porque es un FIA (art. 3.1 del Reglamento 2022/858). Si la propuesta COM(2025) 943 se aprobara tal como está, ese obstáculo desaparecería. En cuanto a la documentación, un ELTIF necesita folleto para comercializarse en la UE y, si se dirige a minoristas, un documento de datos fundamentales del Reglamento PRIIP (art. 23.1). El Reglamento de folletos (UE) 2017/1129 excluye las participaciones de los organismos de inversión colectiva de tipo abierto, pero no las de tipo cerrado (art. 1.2.a). Ese reglamento lo ha modificado el Listing Act, que resumimos en el Listing Act y la tokenización.

Fondos del mercado monetario tokenizados

Un fondo monetario tokenizado sigue necesitando la autorización del Reglamento (UE) 2017/1131: ningún organismo de inversión colectiva puede constituirse, comercializarse o gestionarse en la UE como fondo monetario sin ella (art. 4.1). Puede ser un OICVM o un FIA (art. 1.1.a). En el régimen piloto, un fondo monetario constituido como OICVM no estructurado entra en el art. 3.1.c del Reglamento 2022/858 si sus activos gestionados no llegan a 500 millones de euros. Si está constituido como FIA, no entra.

Qué exige la CNMV a un fondo español con participaciones en DLT

El criterio publicado de la CNMV está en sus preguntas y respuestas sobre instrumentos financieros basados en DLT, de 20 de marzo de 2025. No es una norma, sino la interpretación del supervisor. Lo que afecta a un fondo:

• Una forma por clase. La forma de representación se aplica a toda la emisión y, en los fondos, a cada clase de participaciones (pregunta 8; art. 6.1 de la Ley 6/2023).
• ERIR autorizada. Si las participaciones no cotizan en una infraestructura DLT, la ERIR debe estar autorizada para el servicio auxiliar de custodia de valores del art. 126.a de la Ley 6/2023. Si cotizan en una infraestructura del régimen piloto, esas funciones recaen en la infraestructura que liquida (pregunta 12; art. 8.5).
• Registro oficial. La CNMV lleva un registro oficial de las ERIR de cada emisión (art. 2.b del Real Decreto 815/2023; pregunta 13).
• Plan de contingencia. La ERIR debe tener un plan que asegure la continuidad del registro si la red falla o deja de ser viable, incluido el traslado a otra red (art. 5.2 del Real Decreto 814/2023; preguntas 11 y 26).
• Smart contract bajo control. El contrato de emisión suele limitar las transmisiones, por ejemplo con una lista blanca de direcciones, y debe permitir a la ERIR restituir los valores a su titular si se pierden o roban las claves (preguntas 25 y 27).

En los fondos de capital riesgo hay un matiz. La Ley 22/2014 dice que las participaciones de un FCR son valores negociables y que pueden representarse mediante certificados nominativos o anotaciones en cuenta (art. 31.4). No menciona la DLT, a diferencia de la Ley 35/2003 tras su reforma. La Ley 6/2023 admite la DLT para los valores negociables en general (art. 6.1), pero conviene confirmar el encaje con la CNMV antes de diseñar un FCR tokenizado. En España, la denominación FILPE queda reservada a los fondos constituidos conforme al Reglamento 2015/760 e inscritos en el registro de la CNMV (art. 40 bis de la Ley 22/2014). Los pasos para un FI español, con la SGIIC, el depositario y la ERIR, están en el caso español: cómo tokenizar un fondo de inversión en España.

Casos verificados en la UE

Solo incluimos casos confirmados en un registro o un documento del supervisor, o en la comunicación de la propia gestora.

En sus conclusiones sobre la prueba de Renta 4, la CNMV planteó valorar una reforma de la Ley 35/2003 para recoger expresamente la representación en DLT; la Ley 6/2023 la incluyó después. No incluimos otros fondos tokenizados europeos porque no hemos podido confirmarlos en un folleto, un registro o un documento del supervisor.

Preguntas frecuentes

¿Un fondo tokenizado necesita licencia MiCA?

No. Sus participaciones son instrumentos financieros, y MiCA no se aplica a los criptoactivos que lo son (art. 2.4.a del Reglamento (UE) 2023/1114). Se aplican la normativa del fondo y MiFID II. La licencia de proveedor de servicios de criptoactivos (CASP) es para otro tipo de activos: la explicamos en licencia MiCA por países.

¿Puede un ELTIF negociarse en una infraestructura del régimen piloto DLT?

Hoy no. El art. 3.1 del Reglamento (UE) 2022/858 solo admite participaciones de OICVM no estructurados con menos de 500 millones de euros en activos gestionados, y un ELTIF es un FIA. La propuesta COM(2025) 943 suprimiría ese límite, pero sigue en tramitación.

¿Puede un fondo tener participaciones tokenizadas y tradicionales a la vez?

En Luxemburgo, la CSSF lo admite con varios administradores de registro, si una entidad mantiene una visión consolidada y los documentos de oferta lo explican (preguntas frecuentes de 2 de octubre de 2026, pregunta 3). En España, la CNMV exige que cada clase de participaciones use una sola forma de representación (pregunta 8 de sus preguntas y respuestas sobre DLT).

¿Quién custodia las participaciones tokenizadas en España?

La ERIR lleva el registro y debe estar autorizada para custodiar valores, salvo que las participaciones coticen en una infraestructura del régimen piloto, que asume esas funciones (art. 8 de la Ley 6/2023). Las claves puede custodiarlas el titular o un tercero, y perderlas no debe suponer perder las participaciones: la ERIR debe poder restituirlas (CNMV, pregunta 27).

¿Qué cambia ELTIF 2.0 para el inversor minorista?

Desaparecen la inversión mínima de 10.000 euros y el tope del 10 % de la cartera (considerando 47 del Reglamento (UE) 2023/606). Se mantienen la evaluación de idoneidad y el derecho a cancelar la suscripción sin penalización durante dos semanas (art. 30 del Reglamento (UE) 2015/760).

Cómo trabajamos en Unknown Gravity

En Unknown Gravity desarrollamos la tecnología de un fondo tokenizado: la plataforma de suscripción y reembolso, los smart contracts con listas blancas y funciones de restitución, y la integración con la gestora, el depositario y la ERIR o la infraestructura DLT. No somos gestora, depositario, ERIR ni despacho de abogados: trabajamos junto a las entidades autorizadas y al asesor legal del proyecto. Para las ERIR ofrecemos una plataforma de registro y control de tokens.

Fuentes oficiales

• Reglamento (UE) 2022/858, régimen piloto DLT (EUR-Lex)
• Reglamento (UE) 2015/760 sobre los ELTIF, texto consolidado tras el Reglamento (UE) 2023/606 (EUR-Lex)
• Propuesta COM(2025) 943 de la Comisión (EUR-Lex)
• Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (BOE)
• CNMV: preguntas y respuestas sobre instrumentos financieros basados en DLT (20-3-2025)
• ESMA: informe sobre el funcionamiento del régimen piloto DLT (25-6-2025)
• ESMA: infraestructuras de mercado DLT autorizadas (enero de 2026)
• CSSF: preguntas frecuentes sobre tokenización de fondos (2-10-2026)

Marco verificado a 13 de octubre de 2026. Este contenido es informativo y no constituye asesoramiento jurídico ni de inversión. ¿Estás valorando tokenizar un fondo en Europa? Hablemos.