El régimen piloto DLT es el marco de la UE que permite negociar y liquidar instrumentos financieros tokenizados en infraestructuras basadas en tecnología de registro distribuido (DLT), con exenciones de algunos requisitos de MiFID II, MiFIR y del reglamento de depositarios centrales de valores (CSDR). Lo crea el Reglamento (UE) 2022/858, aplicable desde el 23 de marzo de 2023 (art. 19), y distingue tres tipos de infraestructura, lo que se suele llamar un «DLT market»: DLT MTF (negociación), DLT SS (liquidación) y DLT TSS (las dos cosas). La lista vigente de ESMA, de enero de 2026, recoge seis infraestructuras autorizadas; una es española: el DLT TSS de Securitize Europe, autorizado por la CNMV el 26 de noviembre de 2025.
Qué es un DLT market en el régimen piloto
En el Reglamento (UE) 2022/858, un DLT market es una «infraestructura del mercado basada en la TRD» (tecnología de registro descentralizado): un sistema multilateral de negociación, un sistema de liquidación o un sistema de negociación y liquidación que funcionan sobre un registro distribuido (art. 2.5). Solo trabajan con instrumentos financieros basados en DLT, es decir, instrumentos financieros que se emiten, registran, transfieren y almacenan con esa tecnología (art. 2.11).
La clave está en «instrumento financiero» en el sentido de MiFID II: los del anexo I, sección C, como acciones, bonos o participaciones de fondos. El propio Reglamento 2022/858 modificó la definición del art. 4.1.15 de MiFID II para incluir de forma expresa los instrumentos emitidos mediante DLT (art. 18). Los criptoactivos que no son instrumentos financieros entran, en general, en MiCA, que excluye de su ámbito a los que sí lo son (art. 2.4.a del Reglamento (UE) 2023/1114). Por eso un DLT market no es un exchange de criptomonedas; la frontera entre los dos regímenes la explicamos en MiCA frente a MiFID II.
El régimen existe porque la normativa de mercados se escribió pensando en anotaciones en cuenta, cuentas de valores e intermediarios. El reglamento permite que la autoridad nacional exima a cada infraestructura de requisitos concretos que no encajan con la DLT, a cambio de medidas compensatorias (arts. 4 a 6). La autorización y la supervisión son nacionales; ESMA coordina, puede emitir un dictamen no vinculante sobre las exenciones (art. 8.7) y publica la lista de infraestructuras autorizadas (art. 8.11). La definición breve está en la ficha del régimen piloto DLT.
DLT MTF, DLT SS y DLT TSS: las tres infraestructuras
| Tipo | Qué hace | Quién puede operarla |
|---|---|---|
| DLT MTF (SMN basado en la TRD) | Sistema multilateral de negociación que solo admite a negociación instrumentos financieros basados en DLT (art. 2.6) | Una empresa de servicios de inversión o un organismo rector del mercado autorizados conforme a MiFID II (art. 8.1) |
| DLT SS (SL basado en la TRD) | Sistema que liquida operaciones con instrumentos basados en DLT contra pago o contra entrega y que permite su registro inicial o su custodia (art. 2.7) | Un depositario central de valores autorizado conforme al CSDR (art. 9.1) |
| DLT TSS (SNL basado en la TRD) | Un DLT MTF o un DLT SS que combina los servicios de ambos: negocia y liquida en la misma infraestructura (art. 2.10) | Una empresa de servicios de inversión, un organismo rector del mercado o un depositario central de valores (art. 10.1) |
Quien aún no tenga la autorización de base puede pedirla a la vez que el permiso específico del régimen piloto; en ese caso, la autoridad no evalúa los requisitos de los que se pide exención (arts. 8.2, 9.2 y 10.2). Los plazos son iguales para los tres tipos: 30 días hábiles para comprobar que la solicitud está completa, 30 días naturales para el dictamen de ESMA cuando lo emite y 90 días hábiles para decidir desde que la solicitud está completa, ampliables si se pide a la vez la autorización de base (art. 8, apartados 6, 7 y 9, y sus equivalentes en los arts. 9 y 10). La comparación resumida está en el glosario: DLT MTF, DLT SS y DLT TSS.
Qué instrumentos admite: los límites del art. 3
Un instrumento solo puede admitirse a negociación o registrarse en un DLT market si, en ese momento, es uno de estos (art. 3.1):
- Acciones de un emisor con una capitalización bursátil, o una capitalización estimada, inferior a 500 millones de euros.
- Bonos, otras formas de deuda titulizada (incluidos los recibos de depositario) o instrumentos del mercado monetario con un volumen de emisión inferior a 1.000 millones de euros. Quedan fuera los que incorporan un derivado o una estructura que dificulte al cliente entender el riesgo. Los bonos corporativos de emisores cuya capitalización no superaba los 200 millones de euros al emitirlos quedan excluidos del cálculo de ese umbral.
- Participaciones de organismos de inversión colectiva del art. 25.4.a.iv de MiFID II (OICVM no estructurados) cuyos activos gestionados valgan menos de 500 millones de euros.
Además, cada infraestructura tiene un tope: el valor de mercado agregado de todos los instrumentos que negocia o registra no puede superar los 6.000 millones de euros cuando admite o registra uno nuevo (art. 3.2). Si llega a 9.000 millones, debe activar su estrategia de transición y comunicarlo a su supervisor (art. 3.3). El cálculo se hace con una media mensual y se informa cada mes (arts. 3.4 y 3.5). La autoridad nacional puede fijar umbrales más bajos (art. 3.6), y a los instrumentos admitidos en un DLT MTF o un DLT TSS se les aplica el Reglamento (UE) 596/2014 sobre abuso de mercado (art. 3.7).
Exenciones y obligaciones de un DLT market
Las exenciones se piden caso a caso, tienen que ser proporcionadas y estar justificadas por el uso de la DLT, y no se extienden a otros sistemas del mismo operador (arts. 4.4 y 5.10). Las principales son estas:
- DLT MTF: admitir como miembros a personas físicas y jurídicas que negocien por cuenta propia, si cumplen requisitos de honorabilidad, de conocimientos (también sobre DLT) y de consentimiento informado, entre otros (art. 4.2), y quedar exento de comunicar las operaciones conforme al art. 26 de MiFIR, a cambio de dar al supervisor acceso directo a sus registros (art. 4.3).
- DLT SS: exenciones del CSDR sobre cuentas de valores y anotaciones en cuenta, disciplina de liquidación, externalización, participantes, acceso, firmeza de la liquidación y liquidación del efectivo (art. 5, apartados 2 a 9). Si se exime de las reglas de firmeza, debe liquidar casi en tiempo real o intradía y, como tarde, el segundo día hábil tras la operación (art. 5.7). Si se exime de las reglas de liquidación del efectivo, liquida entrega contra pago: en dinero de banco central, también tokenizado, cuando sea factible y esté disponible; si no, a través de las cuentas del propio depositario, en dinero de banco comercial, también tokenizado, o con tokens de dinero electrónico (art. 5.8).
- DLT TSS: puede pedir las exenciones de los dos tipos (art. 6).
A cambio, todas cumplen el art. 7: plan de negocio, normas y condiciones jurídicas públicas, reglas sobre el funcionamiento de la DLT, sistemas informáticos y de ciberseguridad proporcionados, segregación de los activos de los clientes y una estrategia de transición pública. Responden de la pérdida de fondos o instrumentos hasta su valor de mercado, salvo que prueben que la causa fue un hecho externo fuera de su control razonable y cuyas consecuencias eran inevitables pese a haber hecho todo lo razonablemente posible (art. 7.6). El permiso específico es válido en toda la UE durante un máximo de seis años (arts. 8.11, 9.11 y 10.11).
Infraestructuras DLT autorizadas hoy (lista de ESMA)
ESMA publica la lista de infraestructuras autorizadas, con la fecha de inicio de cada permiso, las exenciones concedidas y los umbrales más bajos que haya fijado el supervisor (arts. 8.11, 9.11 y 10.11). La versión vigente es la de enero de 2026, que es la que enlaza la página de ESMA sobre el régimen piloto a 13 de octubre de 2026.
| Infraestructura (operador) | Tipo | País y autoridad | Inicio del permiso | Exenciones concedidas |
|---|---|---|---|---|
| DLT Register (CSD Prague) | DLT SS | Chequia, Banco Nacional Checo | 11-oct-2024 | CSDR: arts. 6, 7, 35, 38, 39 y 40 |
| 21X DLT-TSS (21X AG) | DLT TSS | Alemania, BaFin | 3-dic-2024 | MiFID II (acceso al SMN, arts. 53.3 y 19.2) y CSDR |
| 360X DLT MTF (360X AG) | DLT MTF | Alemania, BaFin | 29-abr-2025 | Ninguna |
| Axiology DLT TSS (UAB Axiology DLT) | DLT TSS | Lituania, Lietuvos bankas | 9-jul-2025 | CSDR |
| LISE DLT TSS (LISE SA) | DLT TSS | Francia, ACPR | 13-oct-2025 | MiFID II (acceso al SMN), MiFIR (art. 26, comunicación de operaciones) y CSDR |
| Securitize Europe DLT TSS (Securitize Europe Brokerage and Markets SV SA) | DLT TSS | España, CNMV | 26-nov-2025 | MiFID II (acceso al SMN) y CSDR |
Ninguna tiene umbrales más bajos fijados por su supervisor y la lista no indica fecha de fin para ningún permiso. Cuatro de las seis combinan negociación y liquidación, y 360X figura sin ninguna exención.
España: la CNMV y el DLT TSS de Securitize
En España, la autoridad competente es la CNMV. El 26 de noviembre de 2025 su Consejo autorizó SECURITIZE, el primer sistema de negociación y liquidación basado en DLT (un DLT TSS) aprobado por la CNMV, junto con sus normas internas de funcionamiento. Lo opera Securitize Europe Brokerage and Markets, S.V., S.A., y en él se pueden negociar los instrumentos del art. 3.1 del reglamento, entre ellos acciones y bonos tokenizados, según la nota de prensa de la CNMV. La CNMV recibe las solicitudes de permiso por su sede electrónica, en inglés y, en su caso, en español.
Para un emisor español, la pieza que conecta el régimen piloto con el derecho nacional es la Ley 6/2023 (LMVSI). Los valores admitidos a negociación en un centro de negociación tienen que representarse mediante anotaciones en cuenta o mediante DLT «en el marco del Reglamento UE 2022/858» (art. 6.2). El emisor elabora un documento de la emisión y deposita una copia ante la entidad responsable del registro y, si los valores se admiten a negociación, ante el organismo rector (art. 7). El emisor designa una o varias entidades responsables de la inscripción y el registro, la ERIR (art. 8.4), pero, cuando los valores en DLT se admiten a negociación, esa responsabilidad recae en la infraestructura de mercado autorizada por la CNMV (art. 8.5). La CNMV lo concreta en sus preguntas y respuestas sobre instrumentos financieros basados en TRD (pregunta 12): las funciones de la ERIR pasan a la infraestructura que liquida los valores. Lo desarrollamos en el mercado secundario de security tokens en España y en la Ley 6/2023 y la tokenización de valores.
La revisión del régimen: la propuesta COM(2025) 943
El reglamento prevé su propia revisión: ESMA debía informar a la Comisión a más tardar el 24 de marzo de 2026 (art. 14.1) y publicó su informe el 25 de junio de 2025. Con datos hasta el 31 de mayo de 2025, contaba tres infraestructuras autorizadas (CSD Prague, 21X y 360X) y muy poca negociación real, y concluía que los umbrales limitan la participación. Propuso a la Comisión estudiar umbrales más altos, convertir el régimen en permanente y suprimir la duración máxima de seis años de los permisos.
El 4 de diciembre de 2025, la Comisión presentó la propuesta COM(2025) 943 (procedimiento 2025/0383(COD)), una propuesta de reglamento que modificaría a la vez varias normas de los mercados de capitales, entre ellas el Reglamento 2022/858 (art. 8 de la propuesta). Es una propuesta, no una norma vigente. Según el texto presentado:
- se suprimirían los límites por tipo de instrumento del art. 3.1 y, según el considerando 75, el régimen se extendería a todos los instrumentos financieros;
- el tope agregado por infraestructura subiría de 6.000 a 100.000 millones de euros, y la estrategia de transición se activaría a los 150.000 millones;
- se crearía un régimen simplificado para DLT SS y DLT TSS de menor tamaño, con un tope de 10.000 millones de euros (nuevo art. 7 bis);
- el DLT MTF pasaría a llamarse «centro de negociación basado en la TRD» (en inglés, «DLT trading venue» o DLT TV) y podría ser un sistema multilateral de negociación o un sistema organizado de contratación;
- los CASP autorizados por MiCA para gestionar una plataforma de negociación de criptoactivos podrían pedir permiso para operar un DLT TV o un DLT TSS;
- los permisos dejarían de tener un plazo máximo (considerando 90).
Estado a 13 de octubre de 2026: el Observatorio Legislativo del Parlamento Europeo sitúa el procedimiento en «Awaiting committee decision» (pendiente de decisión de la comisión). La comisión responsable es ECON; su ponente, Markus Ferber, publicó el proyecto de informe el 11 de junio de 2026, y las enmiendas en comisión se presentaron el 31 de julio de 2026. Si se aprueba, los cambios en el régimen piloto se aplicarían 12 meses después de su entrada en vigor (art. 15 de la propuesta). Hasta entonces rigen los límites de 2022.
Qué significa para un emisor
- El permiso lo pide la infraestructura, no el emisor. El emisor elige en qué DLT market admite o registra su emisión; el permiso específico de la infraestructura es válido en toda la UE (arts. 8.11, 9.11 y 10.11).
- El instrumento tiene que caber en el art. 3.1 en el momento de la admisión o del registro: acciones de emisores con menos de 500 millones de capitalización, deuda de menos de 1.000 millones por emisión u OICVM de menos de 500 millones. Conviene preguntar a la infraestructura cuánto margen le queda bajo su tope agregado (art. 3.2).
- El tipo de infraestructura cambia el circuito: un DLT TSS negocia y liquida en el mismo sistema; un DLT MTF solo negocia, y un DLT SS liquida y registra.
- En España sigue aplicándose la LMVSI: documento de la emisión (art. 7) y un registro en DLT con las garantías del art. 6.5; cuando los valores se admiten a negociación, las funciones de la ERIR recaen en la infraestructura (art. 8.5).
- Abuso de mercado: una vez admitido en un DLT MTF o un DLT TSS, al instrumento se le aplica el Reglamento (UE) 596/2014 (art. 3.7).
- Plan de salida: cada infraestructura publica una estrategia de transición que dice qué pasa con emisores e inversores si pierde el permiso, supera los umbrales o cesa en su actividad (art. 7.7). Conviene leerla antes de firmar.
Preguntas frecuentes
¿Un DLT market es lo mismo que un exchange de criptomonedas?
No. Un DLT market del régimen piloto negocia o liquida instrumentos financieros de MiFID II, como acciones o bonos tokenizados, y lo opera una empresa de servicios de inversión, un organismo rector del mercado o un depositario central de valores (arts. 8 a 10). Un exchange de criptoactivos se rige por MiCA, que no se aplica a los criptoactivos que son instrumentos financieros (art. 2.4.a del Reglamento (UE) 2023/1114).
¿Qué diferencia hay entre DLT MTF, DLT SS y DLT TSS?
El DLT MTF negocia: casa órdenes de compra y venta. El DLT SS liquida: transfiere los valores contra pago o contra entrega y permite el registro inicial o la custodia. El DLT TSS hace las dos cosas en una sola infraestructura (art. 2, puntos 6, 7 y 10). De las seis infraestructuras de la lista de ESMA de enero de 2026, cuatro son DLT TSS.
¿Siguen vigentes los límites de 500 y 1.000 millones de euros?
Sí. A 13 de octubre de 2026 rigen los límites del art. 3 del Reglamento (UE) 2022/858 y el tope agregado de 6.000 millones de euros. La propuesta COM(2025) 943 suprimiría los límites por instrumento y elevaría el tope, pero no se ha aprobado: está pendiente del voto en la comisión ECON del Parlamento Europeo y, por el procedimiento legislativo ordinario, necesita también el acuerdo del Consejo.
¿Cuántas infraestructuras DLT hay autorizadas y cuál está en España?
Seis, según la lista de ESMA de enero de 2026: CSD Prague (Chequia), 21X y 360X (Alemania), Axiology (Lituania), LISE (Francia) y Securitize Europe (España). La española es un DLT TSS autorizado por la CNMV el 26 de noviembre de 2025.
¿Puede un CASP operar un DLT market?
Hoy no con su autorización de MiCA: el permiso específico solo pueden pedirlo empresas de servicios de inversión, organismos rectores del mercado y depositarios centrales de valores, aunque quien no tenga esa autorización de base puede pedirla a la vez que el permiso (arts. 8.2, 9.2 y 10.2). La propuesta COM(2025) 943 abriría el DLT TV y el DLT TSS a los CASP que gestionan una plataforma de negociación de criptoactivos. Si lo que buscas es la autorización CASP, la comparamos en licencia MiCA por países.
Cómo trabajamos en Unknown Gravity
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Fuentes oficiales
- Reglamento (UE) 2022/858, régimen piloto DLT (EUR-Lex)
- ESMA: infraestructuras de mercado DLT autorizadas (enero de 2026)
- ESMA: informe sobre el funcionamiento del régimen piloto DLT (25-6-2025)
- CNMV: autorización de SECURITIZE, primer SNL basado en TRD (26-11-2025)
- CNMV: preguntas y respuestas sobre instrumentos financieros basados en TRD
- Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (BOE)
- Propuesta COM(2025) 943 de la Comisión (EUR-Lex)
- Parlamento Europeo: Observatorio Legislativo, procedimiento 2025/0383(COD)
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