La expresión DLT market designa algo más preciso que un mercado genérico de criptoactivos. En la Unión Europea el término remite a un marco normativo concreto, el régimen piloto de infraestructuras de mercado basadas en tecnología de registros distribuidos, que define qué plataformas pueden negociar y liquidar valores tokenizados y bajo qué condiciones.
Respuesta rápida
Un DLT market es una infraestructura de mercado que negocia o liquida instrumentos financieros tokenizados al amparo del Reglamento (UE) 2022/858, el régimen piloto DLT, aplicable desde marzo de 2023. Distingue tres tipos: DLT-MTF (negociación), DLT-SS (liquidación) y DLT-TSS (ambas). Para un emisor en España, opera dentro de la LMVSI y la supervisión de la CNMV.
Qué es un DLT market en el marco europeo
El Reglamento (UE) 2022/858, conocido como régimen piloto DLT, crea un entorno controlado en el que ciertas infraestructuras pueden operar con instrumentos financieros registrados sobre tecnología de registros distribuidos. Es aplicable desde el 23 de marzo de 2023 y funciona mediante exenciones temporales de determinadas exigencias de la normativa de mercados, para que las entidades prueben modelos basados en DLT sin abandonar el perímetro regulado (Reglamento (UE) 2022/858).
La pieza clave es que el régimen se aplica a instrumentos financieros en el sentido de MiFID II, no a cualquier criptoactivo. Quedan fuera de su ámbito los criptoactivos sujetos al Reglamento MiCA, que siguen su propio régimen. Un DLT market negocia o liquida acciones, bonos o participaciones de fondos representados en un registro distribuido, no tokens de utilidad ni stablecoins.
Los tres tipos de infraestructura DLT
DLT-MTF: el mercado de negociación
Un sistema multilateral de negociación DLT (DLT-MTF) es la infraestructura donde se cruzan órdenes de compra y venta de instrumentos financieros tokenizados. Funciona como un mercado de negociación tradicional, pero opera sobre registro distribuido y puede acogerse a exenciones del régimen piloto, por ejemplo para admitir el acceso directo de inversores minoristas bajo ciertas condiciones (Reglamento (UE) 2022/858).
DLT-SS: el sistema de liquidación
Un sistema de liquidación DLT (DLT-SS) se encarga de la fase posterior a la negociación: confirma la transferencia de los valores y del efectivo entre las partes y la inscribe en el registro distribuido. Sustituye, en el entorno DLT, la función que en los mercados convencionales desempeñan los depósitos centrales de valores.
DLT-TSS: el sistema mixto
El sistema de negociación y liquidación DLT (DLT-TSS) combina ambas funciones en una sola infraestructura. Esta integración, difícil en la arquitectura tradicional por la separación entre mercados y depósitos centrales, es una de las aportaciones que el régimen piloto trata de explorar.
Límites y carácter temporal del régimen
El régimen piloto fija umbrales para acotar el riesgo durante la fase de prueba. Solo admite acciones de emisores con capitalización bursátil inferior a 500 millones de euros, bonos y deuda titulizada con un volumen de emisión inferior a 1.000 millones de euros, y participaciones de organismos de inversión colectiva con activos gestionados inferiores a 500 millones de euros. Además, el valor de mercado agregado de los instrumentos admitidos en una misma infraestructura no debe superar los 6.000 millones de euros, y al alcanzar los 9.000 millones se activa una estrategia de transición (Reglamento (UE) 2022/858).
Las autorizaciones y exenciones se conceden con carácter temporal, sujetas a revisión periódica. El propio reglamento previó una evaluación de su funcionamiento por parte de la Autoridad Europea de Valores y Mercados, que publicó su informe el 25 de junio de 2025. ESMA constató una adopción reducida, con pocas infraestructuras autorizadas, y recomendó elevar o suprimir los umbrales, ampliar los activos elegibles y convertir el régimen en permanente (informe ESMA, 25 de junio de 2025).
En respuesta, la Comisión Europea presentó el 4 de diciembre de 2025 un paquete legislativo de integración de mercados que propone, entre otras medidas, elevar de forma sustancial el tope agregado y permitir un catálogo más amplio de instrumentos. La propuesta debe aún tramitarse, por lo que los umbrales vigentes siguen siendo los del reglamento de 2022 hasta que se apruebe una reforma (Comisión Europea, 4 de diciembre de 2025).
Supervisión: ESMA y CNMV
La supervisión del régimen combina el nivel europeo y el nacional. ESMA coordina la aplicación del reglamento, emite directrices con formularios y plantillas comunes y revisa el funcionamiento del régimen. La autorización y supervisión directa de cada infraestructura corresponde a la autoridad nacional competente del Estado miembro donde se establece. En España esa autoridad es la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Qué significa para un emisor en España
Un emisor que quiera negociar o liquidar sus valores en un DLT market debe partir de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión. Esta ley admite que los valores negociables se representen mediante sistemas de registro distribuido y crea la figura de la entidad responsable de la inscripción y del registro, la ERIR, que debe estar habilitada para custodiar instrumentos financieros en España (Ley 6/2023).
La emisión del valor tokenizado y su negociación en una infraestructura DLT son dos planos distintos pero conectados. El primero se rige por la LMVSI y por las normas de representación y registro; el segundo, por el régimen piloto europeo y sus umbrales. El emisor debe verificar que su instrumento encaja en los límites del régimen, designar una ERIR cuando proceda y cumplir las obligaciones de información, identificación de titulares y prevención del blanqueo que exige el marco regulado.
Preguntas frecuentes
¿Un DLT market es lo mismo que un exchange de criptomonedas?
No. Un DLT market del régimen piloto negocia o liquida instrumentos financieros en el sentido de MiFID II, como acciones o bonos tokenizados. Los exchanges de criptoactivos como tales se rigen por el Reglamento MiCA, un marco distinto que cubre criptoactivos que no son instrumentos financieros.
¿Qué diferencia hay entre DLT-MTF, DLT-SS y DLT-TSS?
El DLT-MTF es la infraestructura de negociación, donde se casan las órdenes. El DLT-SS es la de liquidación, donde se transfieren y registran los valores y el efectivo. El DLT-TSS integra ambas funciones en una sola plataforma, algo que el régimen piloto permite explorar (Reglamento (UE) 2022/858).
¿Siguen vigentes los límites de 500 y 1.000 millones de euros?
Sí. A la fecha de este artículo, los umbrales por instrumento y el tope agregado de 6.000 millones de euros siguen siendo los del Reglamento (UE) 2022/858. La propuesta de la Comisión de diciembre de 2025 plantea elevarlos, pero aún debe completar su tramitación antes de entrar en vigor.
¿Quién autoriza a una infraestructura DLT en España?
La Comisión Nacional del Mercado de Valores, como autoridad nacional competente, en coordinación con ESMA a escala europea. La autorización se concede con las exenciones y condiciones específicas del régimen piloto y está sujeta a revisión periódica.
Qué significa para usted
Para un emisor o una entidad que estudie operar con valores tokenizados, el régimen piloto DLT ofrece una vía regulada pero acotada. Conviene comprobar desde el inicio si el instrumento cabe dentro de los umbrales vigentes, qué tipo de infraestructura encaja con el proyecto y qué obligaciones de registro y supervisión se asumen ante la CNMV. La reforma en trámite puede ampliar de forma notable el margen de actuación, por lo que el calendario regulatorio influye en cualquier decisión. Antes de comprometer recursos, contraste el diseño con asesoramiento jurídico especializado y con la versión vigente de las normas.
Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, ni sustituye la consulta con un profesional colegiado. La normativa sobre tokenización y criptoactivos evoluciona; verifica siempre la versión vigente de las normas citadas en el BOE (boe.es) y EUR-Lex (eur-lex.europa.eu).
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