Respuesta rápida: el EU Listing Act es un paquete normativo europeo de 2024 cuyo objetivo es facilitar el acceso de las empresas a los mercados de capitales y aligerar las cargas de cotización. Para los emisores de valores tokenizados importa porque modifica el Reglamento de Folletos (UE) 2017/1129, la norma que determina cuándo una oferta de valores al público exige publicar un folleto. Los cambios principales son tres. Primero, un nuevo umbral general de exención de folleto, aplicable desde el 5 de junio de 2026: quedan exentas las ofertas sin pasaporte europeo cuya contraprestación total agregada en la UE sea inferior a 12 millones de euros por emisor u oferente en un periodo de doce meses, con la posibilidad de que cada Estado miembro aplique en su lugar un umbral de 5 millones de euros. Antes, desde el 4 de diciembre de 2024, ya había desaparecido el antiguo umbral mínimo de 1 millón de euros por debajo del cual el Reglamento no se aplicaba. Segundo, se eleva del 20% al 30% el umbral de fungibilidad por debajo del cual la admisión a negociación de valores fungibles con otros ya admitidos queda exenta de folleto. Tercero, se introducen dos formatos de folleto simplificado, el «EU Follow-on» para emisiones secundarias y el «EU Growth issuance» para pymes, que sustituyen a regímenes anteriores. Como un valor tokenizado es un valor a todos los efectos, estas reglas se le aplican igual que a un valor en formato tradicional. Las fechas de aplicación son escalonadas: 4 de diciembre de 2024, 5 de marzo de 2026 y 5 de junio de 2026.
Qué es el EU Listing Act
El Listing Act es un conjunto de medidas adoptado por el Consejo de la UE en octubre de 2024 con el propósito de hacer más atractivos los mercados públicos de capitales europeos, especialmente para las pequeñas y medianas empresas. No es una norma única, sino un paquete que reforma varios textos, entre ellos el Reglamento de Folletos (UE) 2017/1129, el Reglamento de Abuso de Mercado y la regulación de los mercados de instrumentos financieros. La pieza que más afecta a una emisión es la reforma del folleto, articulada a través del Reglamento (UE) 2024/2809.
La lógica de fondo es reducir el coste y la complejidad de captar capital en mercados regulados sin renunciar a la protección del inversor. Para un emisor de valores tokenizados, esto se traduce en menos fricción documental en determinados tramos de oferta y en formatos de folleto más ligeros cuando sí es necesario publicarlo.
El nuevo régimen de exenciones de folleto
La pregunta clave para cualquier emisor es: ¿necesito folleto? El Listing Act reordena la respuesta. El umbral general de exención se fija en 12 millones de euros de contraprestación total agregada en la UE por emisor u oferente, calculados sobre un periodo de doce meses; por debajo de esa cifra, la oferta al público no exige folleto conforme al Reglamento. Cada Estado miembro puede, por excepción, fijar ese umbral en 5 millones de euros. España no ha ejercido esa opción en su ley: la Ley 6/2023 todavía recoge el umbral anterior de 8 millones (art. 35.2.b), y el anteproyecto aprobado por el Consejo de Ministros el 24 de marzo de 2026 lo sube a 12. Mientras esa reforma no se publique, si la oferta está entre 8 y 12 millones conviene confirmar su tratamiento con la CNMV.
Un cambio relevante en sentido contrario es la supresión del antiguo umbral mínimo de 1 millón de euros, que rige desde el 4 de diciembre de 2024. Hasta esa fecha, por debajo de esa cifra el Reglamento de Folletos sencillamente no se aplicaba; desde entonces, las ofertas se computan desde el primer euro a efectos del umbral de exención. Esto no significa que toda emisión pequeña quede regulada de golpe, pero sí obliga a encajar cada oferta dentro del nuevo esquema en lugar de darla por exenta sin más.
El umbral de fungibilidad del 30%
Para la admisión a negociación en un mercado regulado de valores fungibles con otros ya admitidos, el umbral por debajo del cual no se exige folleto sube del 20% al 30%, calculado sobre un periodo de doce meses. Para un emisor que ya tenga valores tokenizados cotizando y quiera ampliar la emisión, este margen mayor reduce la necesidad de elaborar un folleto completo en ampliaciones moderadas.
Folleto simplificado: EU Follow-on y EU Growth issuance
Cuando sí hace falta folleto, el Listing Act introduce formatos más ligeros. El folleto «EU Follow-on» se dirige a emisores cuyos valores ya llevan admitidos a negociación de forma continuada un periodo prolongado (en torno a dieciocho meses) en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión; sustituye al anterior régimen simplificado de emisiones secundarias y se somete a límites de extensión. El folleto «EU Growth issuance» sustituye al antiguo folleto de crecimiento de la UE y se orienta a pymes que captan capital por primera vez en estos mercados.
La idea común es estandarizar el formato, la secuencia y la extensión del documento para abaratar su elaboración. Para un emisor de security tokens que ya haya colocado una primera serie y planee una segunda, el EU Follow-on puede ser la vía menos costosa de documentar la nueva oferta.
Calendario de aplicación
El Listing Act se aplica de forma escalonada (art. 4 del Reglamento (UE) 2024/2809). El Reglamento entró en vigor el 4 de diciembre de 2024, y desde ese día se aplican, entre otras medidas, la supresión del umbral de 1 millón y las nuevas exenciones por fungibilidad. Los folletos EU Follow-on y EU Growth issuance se aplican desde el 5 de marzo de 2026. El nuevo umbral de exención de 12 millones, el formato normalizado del folleto y el límite de 300 páginas para los folletos de acciones se aplican desde el 5 de junio de 2026.
Qué implica para un emisor de valores tokenizados en España
El punto de partida no cambia: si el token incorpora derechos propios de un valor negociable, es un instrumento financiero y queda fuera de MiCA conforme a su artículo 2, apartado 4. En consecuencia, la emisión se rige por el régimen de instrumentos financieros, en España articulado por la Ley 6/2023 (LMVSI), y por el Reglamento de Folletos en su versión reformada por el Listing Act. Que el valor esté representado mediante tecnología de registro distribuido no altera la regla: las exenciones, umbrales y formatos de folleto se aplican igual que a un valor tradicional. Para situar esta distinción frente a otras formas de captación puede consultarse nuestro análisis comparativo de STO frente a ICO y a IPO, y para el marco español completo, el artículo sobre la LMVSI y la tokenización.
En la práctica, el Listing Act amplia el margen para emisiones de security tokens sin folleto completo (hasta el umbral aplicable) y ofrece formatos más ligeros cuando sí se necesita. Esto puede abaratar especialmente las emisiones de menor tamaño y las ampliaciones de series ya cotizadas, dos escenarios habituales en proyectos de tokenización.
Preguntas frecuentes
¿El Listing Act crea un régimen especial para los valores tokenizados?
No. El Listing Act no distingue entre valores tradicionales y tokenizados. Si el token es un instrumento financiero, se le aplican las mismas reglas de folleto que a cualquier otro valor.
¿A partir de qué importe necesito folleto con el nuevo régimen?
Desde el 5 de junio de 2026, el umbral general de exención es de 12 millones de euros agregados por emisor u oferente en doce meses, para ofertas sin pasaporte europeo, salvo que el Estado miembro opte por 5 millones. España no ha ejercido esa opción: la Ley 6/2023 aún dice 8 millones y está en reforma para pasar a 12.
¿Qué es el folleto EU Follow-on?
Es un folleto simplificado para emisores cuyos valores ya llevan admitidos a negociación un periodo prolongado, que sustituye al régimen anterior de emisiones secundarias y se somete a límites de extensión.
¿Ya están en vigor todos los cambios?
Los del Reglamento de Folletos, sí: se escalonaron entre el 4 de diciembre de 2024 y el 5 de junio de 2026, y la última fecha ya ha pasado. Falta la adaptación española: la Ley 6/2023 está pendiente de reforma (anteproyecto de 24 de marzo de 2026).
Qué significa para usted
Si planea una emisión de security tokens en España, el Listing Act mejora el punto de partida: más margen de exención de folleto y formatos más ligeros cuando sí hace falta. La recomendación práctica es doble. Primero, calcule pronto si su oferta alcanza los 12 millones de euros agregados en doce meses, el umbral aplicable desde el 5 de junio de 2026, para saber si necesita folleto. Segundo, tenga en cuenta que la Ley 6/2023 aún no se ha adaptado y sigue diciendo 8 millones: si la oferta queda entre 8 y 12 millones, confirme su tratamiento con la CNMV antes de fijar el cronograma de la emisión. Y no pierda de vista la regla ancla: el security token es un instrumento financiero, de modo que el Reglamento de Folletos reformado por el Listing Act se le aplica en su integridad.
Este contenido tiene carácter exclusivamente informativo y no constituye asesoramiento jurídico, financiero ni fiscal. El EU Listing Act es de aplicación escalonada y algunas fechas y umbrales pueden estar sujetos a transposición u opciones nacionales. Antes de emprender una emisión de valores tokenizados, consulte con asesores profesionales y verifique la normativa vigente.
Fuentes: Reglamento (UE) 2024/2809 por el que se modifican los Reglamentos (UE) 2017/1129, (UE) 596/2014 y (UE) 600/2014, EU Listing Act (CELEX 32024R2809); Reglamento (UE) 2017/1129 sobre el folleto (CELEX 32017R1129); Reglamento (UE) 2023/1114 relativo a los mercados de criptoactivos, MiCA, art. 2.4 (CELEX 32023R1114); Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (BOE-A-2023-7053).