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Tokenizar un fondo en España consiste en representar las participaciones de una IIC mediante tecnología de registros distribuidos en lugar de anotaciones en cuenta tradicionales. La gestora (SGIIC) mantiene sus funciones, el depositario las suyas y una entidad responsable de la inscripción y el registro (ERIR) administra el registro en la red. Es un instrumento financiero: aplican MiFID II y la LMVSI, no MiCA.
Qué se tokeniza realmente
La participación de una institución de inversión colectiva es un instrumento financiero. No cambia su naturaleza por inscribirse en una cadena de bloques: sigue siendo el mismo derecho económico y político sobre el patrimonio del fondo, con su valor liquidativo, su folleto y su régimen de suscripción y reembolso. Lo que cambia es la técnica de representación. La Ley 6/2023 sitúa los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos (TRD) al mismo nivel que las anotaciones en cuenta y los títulos físicos como forma válida de representar valores negociables (Ley 6/2023 LMVSI BOE-A-2023-7053).
De esta clasificación se deriva el régimen aplicable. La participación tokenizada se rige por la normativa de instituciones de inversión colectiva y por el marco de mercados de valores, esto es, la Ley 35/2003 de IIC y la propia LMVSI, con MiFID II como referencia para la prestación de servicios de inversión (Ley 35/2003 de IIC; MiFID II Dir. 2014/65/UE). El Reglamento de criptoactivos queda expresamente fuera: MiCA excluye de su ámbito los criptoactivos que sean instrumentos financieros en el sentido de MiFID II (MiCA Reg. (UE) 2023/1114, art. 2.4). Esta frontera condiciona todo lo demás, desde quién puede custodiar hasta cómo se registra la titularidad.
El papel de la SGIIC y del depositario
La tokenización no altera el reparto de funciones entre gestora y depositario. La sociedad gestora de instituciones de inversión colectiva sigue siendo responsable de la gestión, la administración y la representación del fondo, del cálculo del valor liquidativo y del cumplimiento de la política de inversión recogida en el folleto. El depositario conserva la custodia de los activos del fondo y la función de vigilancia y supervisión de la actividad de la gestora (Ley 35/2003 de IIC).
Lo que añade el modelo tokenizado es una capa de registro de las participaciones sobre la red. En el fondo Azvalor Blockchain FI, lanzado en octubre de 2025, la gestora independiente mantiene su rol y BNP Paribas Securities Services actúa como depositario y administrador, mientras la infraestructura de Allfunds Blockchain procesa las órdenes sobre la red. Se trata de un fondo UCITS cuyas participaciones se registran en una red privada, abierto en su fase inicial a un grupo cerrado de inversores seleccionados para validar la operativa. El precedente lo había marcado BBVA Asset Management en octubre de 2024 con el fondo BBVA Token Renta Fija Corto Plazo, registrado también sobre Allfunds Blockchain dentro del entorno controlado de pruebas de la CNMV y accesible solo a empleados de la entidad.
Por qué interviene una ERIR
Cuando una IIC opta por representar sus participaciones mediante TRD, la LMVSI exige designar una entidad responsable de la inscripción y el registro. La ERIR administra el registro de los valores en la red, identifica a los titulares de derechos, determina la naturaleza y el número de valores y garantiza la integridad e inmutabilidad de las inscripciones. Cuando el emisor designa una única entidad responsable y esta tiene su domicilio en territorio español, el capítulo de la LMVSI sobre valores representados mediante TRD resulta aplicable (Ley 6/2023 LMVSI BOE-A-2023-7053).
La función de ERIR la prestan entidades habilitadas. La CNMV autorizó a Ursus-3 Capital, agencia de valores, como primera ERIR en España el 22 de noviembre de 2024, habilitándola para inscribir y administrar el registro de emisiones de valores tokenizados. La norma exige además que la ERIR disponga de un plan de contingencia que asegure la continuidad del registro ante incidencias que afecten a la red TRD.
El proceso, paso a paso
La ruta para tokenizar un fondo combina decisiones societarias, regulatorias y tecnológicas. Conviene ordenarlas.
- Decisión de representación. El emisor decide representar las participaciones mediante TRD. La forma elegida se aplica a toda la emisión homogénea: no caben participaciones en anotaciones en cuenta y participaciones en red dentro de la misma clase.
- Adaptación documental. Folleto, reglamento de gestión y documentación de la IIC reflejan el uso de TRD, la red empleada y la entidad que actúa como ERIR, con la información que requiere el marco de IIC (Ley 35/2003 de IIC).
- Designación de la ERIR. Se contrata a una entidad habilitada que administre el registro en la red y garantice integridad, trazabilidad e identificación de titulares (Ley 6/2023 LMVSI BOE-A-2023-7053).
- Infraestructura tecnológica. Se selecciona la red de registro y la capa de emisión y procesamiento de órdenes mediante contratos inteligentes, con los controles de ciberseguridad y continuidad que impone el marco de resiliencia operativa digital (DORA Reg. (UE) 2022/2554).
- Custodia y depositaría. El depositario conserva sus funciones sobre los activos del fondo. La custodia de las participaciones tokenizadas, en tanto instrumentos financieros, corresponde a entidades habilitadas para ello.
El entorno controlado de pruebas y la negociación secundaria
Buena parte de la actividad española ha transcurrido en el entorno controlado de pruebas de la CNMV, que permite ensayar modelos de negocio o tecnologías bajo supervisión antes de su despliegue general. Tanto el piloto de BBVA como el de Azvalor se han desarrollado en ese marco. La pieza que faltaba para una operativa completa era la negociación secundaria: el 26 de noviembre de 2025 la CNMV autorizó el primer sistema de negociación y liquidación basado en TRD en España, operado por Securitize, que integra emisión, negociación y liquidación de instrumentos financieros tokenizados en una misma infraestructura. El Régimen Piloto europeo enmarca este tipo de infraestructuras de mercado basadas en TRD (DLT Pilot Reg. (UE) 2022/858).
Ventajas y sus matices
El fraccionamiento es la ventaja más tangible. Registrar participaciones en red facilita representar fracciones y bajar el importe mínimo de acceso, lo que abre productos antes reservados a grandes patrimonios. La distribución también se simplifica: la red puede actuar como capa común entre gestora, distribuidor e inversor, reduciendo conciliaciones manuales entre sistemas.
La liquidez merece una lectura prudente. La tokenización no convierte por sí sola un fondo en un activo de mercado profundo. Lo que aportan los pilotos españoles es liquidación más rápida: el fondo de Azvalor introduce ejecución y liquidación en tiempo real de las operaciones, frente a los plazos habituales de suscripción y reembolso. Que exista un mercado secundario líquido depende de que haya contrapartidas y de una infraestructura de negociación autorizada como la de Securitize, no del mero hecho de tokenizar. Conviene separar la mejora en la liquidación operativa de la promesa de liquidez de mercado, que no es automática.
Requisitos que no desaparecen
Tokenizar no relaja el régimen de IIC. Persisten la autorización y supervisión de la CNMV, las obligaciones de la gestora y el depositario, las normas de comercialización y la información al partícipe. A ello se suma el marco de resiliencia operativa digital, que exige a las entidades financieras gobernanza del riesgo tecnológico, gestión y notificación de incidentes, pruebas de resiliencia y control de los proveedores tecnológicos críticos, plenamente aplicable desde el 17 de enero de 2025 (DORA Reg. (UE) 2022/2554). La capa tecnológica se suma a las exigencias previas; no las sustituye.
Preguntas frecuentes
¿Un fondo tokenizado se rige por MiCA?
No. Las participaciones de una IIC son instrumentos financieros, de modo que aplican la LMVSI y MiFID II. MiCA excluye de su ámbito los criptoactivos que sean instrumentos financieros (MiCA Reg. (UE) 2023/1114, art. 2.4).
¿Quién custodia las participaciones tokenizadas?
La custodia de instrumentos financieros tokenizados corresponde a entidades habilitadas, como entidades de crédito o sociedades y agencias de valores. No es un servicio de custodia de criptoactivos bajo MiCA, porque la participación no es un criptoactivo a efectos de ese reglamento.
¿Es obligatorio designar una ERIR?
Cuando se opta por representar valores mediante TRD, la LMVSI exige una entidad responsable de la inscripción y el registro que administre el registro en la red e identifique a los titulares (Ley 6/2023 LMVSI BOE-A-2023-7053).
¿Hay fondos tokenizados ya operativos en España?
Sí, en fase de validación. BBVA Asset Management lanzó BBVA Token Renta Fija Corto Plazo en octubre de 2024 y Azvalor lanzó Azvalor Blockchain FI en octubre de 2025, ambos en el entorno controlado de pruebas de la CNMV y con acceso limitado.
Qué significa para usted
Si gestiona o asesora sobre una IIC, tokenizar no es un atajo regulatorio: mantiene intactas las funciones de gestora y depositario y añade una ERIR y una capa tecnológica sujeta a DORA. Para el inversor, las participaciones tokenizadas conservan la protección del régimen de IIC y de MiFID II. Antes de comprometer recursos conviene verificar la habilitación de cada interviniente y el alcance real de la liquidez ofrecida, que no equivale a la de un mercado secundario profundo.
Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, ni sustituye la consulta con un profesional colegiado. La normativa sobre tokenización y criptoactivos evoluciona; verifica siempre la versión vigente de las normas citadas en el BOE (boe.es) y EUR-Lex (eur-lex.europa.eu).
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