Cap table y libro registro de socios

La cap table o tabla de capitalización es el cuadro que muestra quién es dueño de una empresa y en qué proporción: socios, número de participaciones o acciones, porcentajes y, a menudo, los instrumentos que pueden convertirse en capital. La ley no la regula: es una herramienta de gestión. Lo que tiene efectos jurídicos en España es el libro registro de socios de la sociedad limitada (art. 104 de la Ley de Sociedades de Capital) y el libro-registro de acciones nominativas de la sociedad anónima (art. 116).

Qué suele incluir una cap table.

• Cada socio, con su número de participaciones o acciones y su porcentaje.
• Clases de acciones o participaciones con derechos distintos.
• Planes de incentivos, opciones y préstamos convertibles.
• Una versión diluida (fully diluted) que simula cómo quedaría el reparto si todo eso se convierte en capital.

El libro registro de socios (sociedad limitada).

• Recoge la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones, y los derechos reales y gravámenes sobre ellas (art. 104.1).
• La sociedad solo reputa socio a quien se halla inscrito (art. 104.2), y cada anotación indica la identidad y el domicilio del titular (art. 104.3).
• Solo puede rectificarse si los interesados no se oponen en el plazo de un mes desde la notificación (art. 104.4).
• Lo lleva y custodia el órgano de administración; cualquier socio puede examinarlo y pedir certificación de sus participaciones (art. 105).
• La transmisión de participaciones debe constar en documento público (art. 106.1), y las participaciones no pueden representarse por títulos ni anotaciones en cuenta ni tienen el carácter de valores (art. 92.2).

El libro-registro de acciones nominativas (sociedad anónima). Inscribe las sucesivas transferencias, con el nombre, la nacionalidad y el domicilio de los titulares, y los derechos reales y gravámenes (art. 116.1). La sociedad solo reputa accionista a quien está inscrito (art. 116.2) y cualquier accionista puede examinarlo (art. 116.3). Las acciones pueden representarse por títulos o anotaciones en cuenta y son valores mobiliarios (art. 92.1); en anotaciones en cuenta se rigen por la normativa del mercado de valores (art. 118).

Cap table en cadena de bloques. La Ley 6/2023 de los Mercados de Valores permite representar valores negociables, entre ellos las acciones (art. 2.1.a), mediante sistemas basados en registros distribuidos (art. 6.1). Esos sistemas deben garantizar la integridad e inmutabilidad de la emisión e identificar a los titulares (art. 6.5); se necesita un documento de la emisión (art. 7) y una entidad responsable de la administración de la inscripción y registro, la ERIR (art. 8.4). En la sociedad limitada el token no sustituye al libro: las participaciones no son valores (art. 92.2), su transmisión exige documento público (art. 106.1) y la sociedad solo reputa socio a quien figura en el libro (art. 104.2). Más contexto en la ficha de la Ley 6/2023 (LMVSI).

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Fuentes oficiales: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (BOE); Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (BOE). Marco verificado a 2 de octubre de 2026.