Ley Fintech de México (LRITF): IFC, IFPE, activos virtuales y autorización de la CNBV

La Ley Fintech de México es la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera (LRITF, DOF 9-mar-2018): reserva el financiamiento colectivo a las IFC y los fondos de pago electrónico a las IFPE, y ambas necesitan autorización de la CNBV (arts. 15, 22 y 35). Decide qué puede hacer una fintech en México. A 2 de octubre de 2026, el padrón de la CNBV lista 26 IFC y 51 IFPE en operación. Cómo estructurar la tokenización de un activo concreto lo tratamos en tokenización de activos en México; aquí explicamos la ley.

Qué es la Ley Fintech y qué ha cambiado desde 2018

La LRITF regula los servicios financieros de las instituciones de tecnología financiera (ITF) y su funcionamiento (art. 1), con principios como la inclusión financiera, la protección al consumidor y la neutralidad tecnológica (art. 2). La supervisan la CNBV y el Banco de México, cada uno en su ámbito (art. 3).

• Solo hay dos tipos de ITF: las IFC y las IFPE (art. 4, fr. XVI).
• Tres reformas, todas de procedimiento: DOF 20-may-2021 (art. 73), 24-ene-2024 (arts. 69, 92, 98 y 106) y 14-nov-2025 (art. 102, sobre valoración de pruebas). Ninguna toca las IFC, las IFPE, los activos virtuales ni los Modelos Novedosos.
• Encaje con la Ley del Mercado de Valores: la LMV deja fuera de su ámbito los «títulos ofrecidos a través de las instituciones de tecnología financiera» (art. 1, fr. II, LMV).
• Regulación secundaria: las Disposiciones de la CNBV aplicables a las ITF (CUITF, DOF 10-sep-2018, última modificación 6-jul-2026) y la Circular 4/2019 del Banco de México.

IFC e IFPE: qué puede hacer cada una

La IFC pone en contacto a personas del público para que se financien entre ellas por medios electrónicos (art. 15). La IFPE emite y gestiona saldos de dinero electrónico (arts. 22 y 23).

Las operaciones de una IFC van en pesos; en divisas o con activos virtuales, solo en los términos que fije el Banco de México (art. 16). Debe publicar sus criterios de selección y su metodología de riesgo, no ofertar un proyecto que esté a la vez en otra IFC, recabar la constancia de que el inversionista conoce los riesgos y, en deuda, alinear incentivos (art. 18). Puede facilitar la venta o adquisición de los derechos o títulos de esas operaciones (art. 16, último párrafo). Ni ella ni sus personas relacionadas pueden ser solicitantes (art. 21), y los títulos que ofrece no pueden estar inscritos en el Registro Nacional de Valores (art. 16). Todas las ITF deben mantener el dinero de clientes separado del propio (art. 46).

Límites de la CUITF para captar en una IFC

Los fija la CNBV en UDI (unidades de inversión), en los arts. 47 a 50 de la CUITF, y proceden de su reforma de 20-ene-2023. La CUITF da además categoría propia a la deuda para desarrollo inmobiliario (art. 2, fr. XVIII).

Los inversionistas experimentados y los relacionados quedan exentos (art. 50). Comparamos estos topes con los del resto de la región en crowdfunding inmobiliario en Latinoamérica.

Cuántas ITF hay autorizadas: el padrón de la CNBV

El Padrón de Entidades Supervisadas de la CNBV, consultado el 2 de octubre de 2026, devuelve 26 instituciones de financiamiento colectivo y 51 de fondos de pago electrónico: 77 ITF, que el propio padrón limita a las entidades en operación. Entre las IFC con actividad inmobiliaria conocida están Plataforma Inmobiliaria Cien Ladrillos (clave 65-018), Briq Fund (65-073) y M2Crowd (65-015). Conviene comprobar cualquier plataforma en el padrón de la CNBV.

Activos virtuales: lo que permite la ley y lo que ha limitado Banxico

Para la LRITF, un activo virtual es una representación de valor registrada electrónicamente y «utilizada entre el público como medio de pago» (art. 30). Las ITF solo pueden operar con los que determine el Banco de México y con su autorización previa (art. 30). La custodia se entiende como el control de las claves (art. 32).

• Circular 4/2019 del Banco de México (modificada por la 37/2020): bancos e ITF solo pueden hacer «Operaciones Internas» con activos virtuales, sin trasladar el riesgo a sus clientes; no son autorizables los servicios directos de intercambio, transmisión o custodia a clientes (disp. 3.a).
• Tokens con subyacente, excluidos: no son admisibles las unidades que representen la titularidad o los derechos de un activo subyacente, salvo que los representen por un valor inferior (disp. 4.a, fr. I).
• Comunicado de 28-jun-2021 (Banco de México, SHCP y CNBV): las instituciones financieras del país no están autorizadas a ofrecer al público operaciones con activos virtuales.
• Lavado de dinero: desde la reforma de 16-jul-2025, es actividad vulnerable el intercambio habitual de activos virtuales a través de plataformas por quien no es entidad financiera, incluida su custodia o transferencia, «incluidas las operaciones que se realicen con ciudadanos mexicanos desde otra jurisdicción» (art. 17, fr. XVI, LFPIORPI). Hay que dar aviso desde operaciones de 210 UMA por cliente, y el Acuerdo 115/2026 de la SHCP (DOF 7-ago-2026) añadió a las reglas de carácter general de esa ley un capítulo de alta y registro de proveedores de servicios de activos virtuales.

Consecuencia para la tokenización: un token que representa un inmueble, una participación o un crédito no es un activo virtual, porque no se usa como medio de pago (art. 30 LRITF) y representa íntegramente un subyacente (disp. 4.a, fr. I). Su régimen es el de valores o el de una IFC. Lo que sí queda bloqueado es pagar o liquidar en criptoactivos a través de entidades mexicanas reguladas.

Modelos Novedosos: el sandbox con el registro vacío

Un Modelo Novedoso usa herramientas tecnológicas con modalidades distintas a las existentes en el mercado (art. 4, fr. XVII), y la ley permite probarlo con una autorización temporal: es el sandbox regulatorio mexicano.

• Quién: personas morales mexicanas que no sean ITF ni entidades supervisadas (art. 80). Las ya reguladas tienen su propia vía, de 1 año prorrogable una sola vez (art. 86).
• Quién lo concede: la autoridad financiera competente según la actividad, de forma discrecional (arts. 80 y 81).
• Plazo: hasta 2 años, más 1 de prórroga si se tramita la autorización definitiva (art. 80).
• Criterios: modelo novedoso, que beneficie al cliente y se pruebe en un medio controlado con un número limitado de clientes (art. 82).
• Solicitud: domicilio social en México, número máximo de clientes y de montos, forma de resarcir daños y procedimiento de salida (art. 83).

La CNBV inscribe cada autorización en su registro público en los 5 días hábiles siguientes (art. 5 de sus Disposiciones sobre Modelos Novedosos). Ese registro de la CNBV no tenía ninguna el 2 de octubre de 2026: no hay un Modelo Novedoso de tokenización autorizado por la CNBV.

Cómo se obtiene la autorización de una ITF

• Quién: una sociedad anónima mexicana, con domicilio en México, objeto social que contemple la actividad, sometimiento expreso a la LRITF y el capital mínimo (art. 36).
• Ante quién: la CNBV, previo acuerdo de un Comité Interinstitucional con dos representantes de la SHCP, dos del Banco de México y dos de la CNBV; hace falta el voto favorable de al menos uno de cada autoridad (art. 35).
• Expediente: plan de negocios, políticas de riesgos, seguridad y prevención de lavado, origen de los recursos de los accionistas y, en las IFC, el esquema de alineación de incentivos (art. 39).
• Plazos: la regla general es de 90 días con negativa ficta (art. 5), pero con acuerdo del Comité llega a 180 días, ampliables a petición del interesado (art. 6). Una prevención por documentación incompleta suspende el plazo (art. 5).
• Después: publicación en el DOF (art. 38) y acreditación ante la CNBV, al menos 30 días hábiles antes de operar, del capital pagado, los consejeros y la infraestructura (art. 40). Operar con activos virtuales o divisas exige además autorización del Banco de México (arts. 30 y 37).

Fuera de una IFC: cuándo aplica la Ley del Mercado de Valores

Si no se capta a través de una IFC, el token puede ser un valor: títulos emitidos en serie o en masa que representan capital, una parte alícuota de un bien o la participación en un crédito (art. 2, fr. XXIV, LMV). Ofrecerlo al público en México exige inscribirlo en el Registro Nacional de Valores (art. 7 LMV), salvo la oferta privada a inversionistas institucionales o calificados, o de acciones a menos de 100 personas (art. 8 LMV). El fideicomiso y los vehículos fiduciarios los desarrollamos en cómo tokenizar un activo en México.

Sanciones y delitos

• Captar sin autorización: de 7 a 15 años de prisión y multa de 5.000 a 150.000 UMA a quien realice actividades reservadas a las ITF sin autorización; la misma pena se aplica a la ITF que opere con activos virtuales o divisas sin autorización (art. 124, fr. I y II, LRITF).
• Multas de la CNBV: de 1.000 a 5.000 UMA por usar sin autorización «institución de financiamiento colectivo» o expresiones semejantes (art. 103, fr. I), y de 30.000 a 150.000 UMA por actividades no autorizadas o información falsa (art. 103, fr. V).
• Multas del Banco de México: de 30.000 a 150.000 UMA por operar con activos virtuales o divisas sin autorización (art. 104, fr. I).
• Otros delitos: de 7 a 15 años por dar información falsa para obtener la autorización (art. 125) y de 3 a 18 años por disponer indebidamente de recursos de clientes (arts. 119 a 121).
• Ley del Mercado de Valores: de 3 a 15 años por ofertar al público valores no inscritos sin autorización (art. 374).

Los delitos de la LRITF se persiguen a petición de la SHCP, previa opinión de la CNBV, o de quien tenga interés jurídico (art. 118). Las multas se expresan en UMA (unidad de medida y actualización).

Si eres un emisor extranjero (por ejemplo, una promotora española)

• No puede operar la plataforma desde España: la autorización solo la obtiene una sociedad anónima mexicana con domicilio en México (arts. 35 y 36 LRITF). Como el capital de una ITF es de libre suscripción (art. 13), un grupo español sí puede ser dueño de una IFC mexicana, con autorización de la CNBV para tomar el control (art. 41).
• Puede ser solicitante en una IFC mexicana: la ley no exige nacionalidad a los solicitantes (art. 16), y su cuenta puede estar en una entidad financiera del extranjero si la IFC está autorizada para transferencias con el exterior (CUITF, arts. 10 y 45, fr. V). Rigen los límites de la tabla.
• Si ofrece sus propios valores al público en México, aplica la LMV: puede pedir su inscripción aportando información equivalente (art. 85 LMV) o limitarse a la oferta privada del art. 8. La normativa española (Reglamento (UE) 2020/1503, Ley 6/2023 o Ley 5/2015, según el caso) sigue aplicándose: lo explicamos en tokenización regulada en España.
• Inmuebles en zona restringida (fronteras y costas): el extranjero solo accede a su uso y aprovechamiento mediante fideicomiso en una institución de crédito, con permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores y por un máximo de 50 años prorrogables (arts. 11 y 13 de la Ley de Inversión Extranjera).
• Sandbox: solo para personas morales con domicilio social en México (arts. 80 y 83, fr. I, LRITF), así que haría falta una filial.

Fiscalidad del crowdfunding en 2026

En 2026, las IFC deben retener el 20 % de ISR sobre los intereses que pagan (Ley de Ingresos de la Federación para 2026, art. 25, fr. VIII, DOF 7-nov-2025). Afecta a las operaciones de deuda (art. 16, fr. I, LRITF), incluida la de desarrollo inmobiliario, así que la rentabilidad que se comunique al inversionista debe tener en cuenta esa retención.

Cómo trabajamos con proyectos en México

Unknown Gravity es una empresa española de tokenización e infraestructura blockchain. En México no operamos plataformas de financiamiento colectivo ni custodiamos activos: desarrollamos la tecnología de emisión y gestión, y definimos la vía (IFC, oferta de valores o fideicomiso) con asesor legal local. Para proyectos inmobiliarios, consulta nuestro servicio de tokenización de inmuebles.

Fuentes oficiales

• Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, texto vigente (Cámara de Diputados)
• Disposiciones de carácter general aplicables a las ITF, texto compilado (CNBV)
• Circular 4/2019 sobre activos virtuales (Banco de México)
• Padrón de Entidades Supervisadas (CNBV)
• Ley del Mercado de Valores, texto vigente (Cámara de Diputados)
• Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2026 (Cámara de Diputados)

Marco verificado a 2 de octubre de 2026. ¿Proyecto en México? Hablemos.