La tokenización de participaciones empresariales se presenta a menudo como una vía directa para fraccionar la propiedad de cualquier sociedad y negociarla mediante tokens. En España esa lectura encierra un error jurídico que conviene aclarar antes de avanzar: el régimen de representación de la propiedad societaria no es uniforme y condiciona qué puede tokenizarse como valor y qué no.
Respuesta rápida
En España, las participaciones de una sociedad limitada no pueden representarse mediante valores ni anotaciones en cuenta (art. 92.2 LSC), por lo que no se tokenizan como valores negociables. Las acciones de una sociedad anónima sí admiten representación como valores y pueden emitirse en sistemas de registro distribuido conforme a la LMVSI.
La distinción que cambia todo: participación de SL frente a acción de SA
El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital separa con claridad las dos formas de propiedad societaria. Las acciones de una sociedad anónima pueden representarse por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, y en ambos casos tienen la consideración de valores mobiliarios. Las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada siguen otro régimen: no pueden estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores (art. 92 del Real Decreto Legislativo 1/2010).
Esa frase del artículo 92.2 es el punto de partida. Si una participación de SL no puede ser un valor, tampoco puede emitirse como un valor tokenizado en un sistema de registro distribuido, porque el soporte tecnológico no altera la naturaleza jurídica del derecho que representa. Tokenizar no convierte en valor lo que la ley excluye expresamente de esa categoría.
Cómo se transmite una participación de SL
La transmisión de participaciones de una limitada se documenta en escritura pública y queda sujeta a las restricciones que fijan los estatutos y la propia ley, con derechos de adquisición preferente a favor de los socios y, en su defecto, de la sociedad (arts. 106 y 107 del Real Decreto Legislativo 1/2010). Este régimen cerrado responde al carácter personalista de la SL y es incompatible con la negociación abierta y fungible que caracteriza a un mercado de valores.
Qué sí puede tokenizarse: acciones de una sociedad anónima
El camino para emitir valores sobre soporte de registro distribuido se abre con la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión. Su artículo 6 admite que los valores negociables se representen mediante anotaciones en cuenta, títulos o sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. Cuando el emisor elige la tercera opción, el sistema debe garantizar la integridad e inmutabilidad de las emisiones, identificar a los titulares de los derechos y determinar la naturaleza, características y número de los valores (Ley 6/2023, art. 6).
La LMVSI también incardina en el derecho español el Reglamento (UE) 2022/858 sobre el régimen piloto de infraestructuras de mercado basadas en tecnología de registros distribuidos, que regula los mercados donde estos valores pueden negociarse y liquidarse (Ley 6/2023; Reglamento (UE) 2022/858).
La figura de la ERIR
La emisión de valores en sistemas de registro distribuido exige designar una entidad responsable de la inscripción y del registro, conocida como ERIR. En el mercado primario, la ERIR debe estar habilitada para custodiar instrumentos financieros en España, lo que la limita a entidades de crédito, sociedades de valores o agencias de valores. Esta entidad responde frente a quienes resulten perjudicados por la falta de inscripción, por las inexactitudes o retrasos y, en general, por el incumplimiento de sus obligaciones (Ley 6/2023).
Qué estructuras quedan para una SL que quiere tokenizar
Una sociedad limitada que aspire a captar inversión mediante tokens dispone de alternativas, ninguna de las cuales consiste en convertir directamente sus participaciones en valores.
Transformación en sociedad anónima
La vía más directa hacia la tokenización como valor pasa por transformar la SL en SA, cumpliendo el capital mínimo y los requisitos de la Ley de Sociedades de Capital. Una vez constituida la anónima, sus acciones admiten representación mediante anotaciones en cuenta o sistemas de registro distribuido, con sujeción al régimen de la LMVSI.
Tokenización de derechos económicos contractuales
Cabe estructurar la inversión sobre derechos económicos vinculados al negocio, como participaciones en beneficios o préstamos, instrumentados por contrato. En estos casos el token representa un derecho de crédito o un derecho contractual, no la condición de socio, y su tratamiento legal depende del instrumento subyacente y de si encaja o no en la definición de valor negociable o de instrumento financiero.
Vehículos de inversión
Otra opción consiste en interponer un vehículo, por ejemplo una sociedad anónima o un fondo, que mantenga la participación en la SL y emita a su vez valores tokenizados sobre sí mismo. La complejidad regulatoria aumenta y conviene contrastar cada diseño con asesoramiento especializado.
El caso BlackRock: qué se tokenizó realmente
El fondo BUIDL de BlackRock, lanzado en marzo de 2024 sobre Ethereum y emitido a través de Securitize, ilustra qué tipo de activo se tokeniza con éxito a escala institucional. BUIDL no tokeniza participaciones de una sociedad cerrada: representa participaciones de un fondo del mercado monetario respaldado por efectivo y deuda del Tesoro de Estados Unidos, una clase de activo que admite representación como valor.
El fondo superó los 1.000 millones de dólares de patrimonio en marzo de 2025 y alcanzó cerca de 2.900 millones a mediados de ese año, posicionándose como el mayor fondo monetario tokenizado en cadenas públicas, con presencia en varias redes (PR Newswire, marzo de 2025; CoinDesk, junio de 2025). El precedente confirma el patrón: lo que se tokeniza son activos que el ordenamiento permite representar como valores, no la propiedad de sociedades personalistas.
Preguntas frecuentes
¿Puedo tokenizar las participaciones de mi sociedad limitada en España?
No como valores negociables. El artículo 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital impide que las participaciones de una SL se representen mediante títulos, anotaciones en cuenta o cualquier forma que les atribuya carácter de valor. La alternativa pasa por transformar la sociedad en anónima o por estructurar la inversión sobre derechos económicos distintos de la condición de socio.
¿Las acciones de una sociedad anónima sí se pueden tokenizar?
Sí. Las acciones de una SA pueden representarse mediante sistemas de registro distribuido al amparo del artículo 6 de la Ley 6/2023, siempre que se designe una ERIR y se cumplan los requisitos de integridad, identificación de titulares y determinación de los valores que exige la norma.
¿Qué es la ERIR y por qué resulta necesaria?
La ERIR es la entidad responsable de la inscripción y del registro de los valores representados en sistemas de registro distribuido. Debe estar autorizada para custodiar instrumentos financieros en España y responde por las inexactitudes, retrasos o incumplimientos en el registro (Ley 6/2023).
¿La tokenización elimina los intermediarios y la regulación?
No. La representación mediante registro distribuido sustituye el soporte de la anotación en cuenta tradicional, pero la emisión de valores sigue sometida al régimen de la LMVSI, a la supervisión de la CNMV y, en su caso, al régimen piloto europeo. El token cambia el soporte, no la naturaleza jurídica ni las obligaciones del emisor.
Qué significa para usted
Antes de plantear cualquier proyecto de tokenización conviene identificar con precisión qué se quiere representar. Si el objetivo es repartir propiedad de una SL como si fueran acciones negociables, la respuesta legal en España es que esa figura no existe sin una reestructuración previa. Para emisores que buscan tokenizar valores reales, el marco de la LMVSI y del régimen piloto europeo ofrece una ruta definida, con requisitos exigentes de registro, custodia y supervisión. La elección entre transformar la sociedad, emitir valores sobre una anónima o estructurar derechos económicos depende de los objetivos de captación, del perfil de los inversores y del coste regulatorio asumible, y debe contrastarse con asesoramiento jurídico y fiscal especializado.
Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, ni sustituye la consulta con un profesional colegiado. La normativa sobre tokenización y criptoactivos evoluciona; verifica siempre la versión vigente de las normas citadas en el BOE (boe.es) y EUR-Lex (eur-lex.europa.eu).
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