Obligación negociable (ON)

Una obligación negociable (ON) es un título de deuda con el que una empresa argentina pide prestado a muchos inversores a la vez: quien la compra presta dinero y la emisora se obliga a devolverlo con intereses en las condiciones de la emisión. La regula la Ley 23.576, de 1988. Según su art. 1 (en la redacción de la Ley 27.440), pueden emitirlas las sociedades por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país, y las sucursales de sociedades por acciones extranjeras.

Cómo se estructura una emisión.

• Clases y series: puede haber clases con derechos distintos y series dentro de cada clase; no se emite una serie nueva de la misma clase hasta que la anterior esté suscrita (art. 2).
• Garantía: flotante, especial o común, además de avales de terceros, incluidas las sociedades de garantía recíproca; también cabe la ON con recurso limitado a determinados activos del emisor (art. 3).
• Moneda: puede denominarse en moneda extranjera y suscribirse en moneda nacional, extranjera o en especie (art. 4).
• Convertibles: las sociedades por acciones pueden emitir ON convertibles en acciones, a opción del inversor (art. 5).
• Quién decide: la asamblea ordinaria o, si el estatuto lo prevé, el órgano de administración; las convertibles exigen asamblea extraordinaria, salvo en sociedades con oferta pública de sus acciones (art. 9).
• Forma: títulos u ON escriturales, anotadas en cuentas de un registro que llevan la emisora, bancos o cajas de valores (arts. 8 y 31).

Oferta pública o colocación privada. Con oferta pública, la emisora publica un aviso en la web de la CNV y la oferta se rige por la Ley 26.831 de Mercado de Capitales (arts. 10 y 31). En la colocación privada, el aviso se publica un día en el Boletín Oficial y se inscribe en el registro público (art. 10). Los títulos y las constancias de las cuentas escriturales dan acción ejecutiva para reclamar capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías (art. 29).

Fiscalidad en la ley. La Ley 23.576 exime del impuesto de sellos los actos de emisión, suscripción, colocación y transferencia, e invita a las provincias a hacer lo mismo (art. 35). Su régimen fiscal especial, que incluye la exención de IVA de esas operaciones (art. 36 bis), solo se aplica a las ON colocadas por oferta pública autorizada por la CNV cuyos fondos se destinen a inversiones en el país, capital de trabajo, refinanciación de pasivos u otros fines de la lista, y la emisora debe acreditar ese destino ante la CNV (art. 36).

ON tokenizadas. La CNV admite representar ON mediante tecnología de registro distribuido en el régimen de tokenización del Título XXII de sus Normas. La RG 1081/2025 las incorporó y la RG 1150/2026 (art. 2) las mantiene en la lista de valores admitidos (art. 1 de la Sección I del Capítulo I del Título XXII), junto con las emitidas bajo regímenes de oferta pública con autorización automática. Es un entorno de pruebas (sandbox) vigente hasta el 31 de diciembre de 2027 (art. 38 del mismo capítulo), y la suscripción y negociación digital pasan por PSAV inscritos en todas las categorías (art. 14). Además, la RG 1125/2026 permite colocar ON por la vía de financiamiento colectivo con autorización automática, con un tope por inversor de 3.000 UVA por emisión y 10.000 UVA en el conjunto del régimen (art. 148 del Capítulo V del Título II de las Normas CNV).

El encaje país está en tokenización de activos en Argentina; la lógica de la deuda en cadena, en bonos tokenizados y en cómo emitir bonos tokenizados con respaldo legal, y el servicio, en tokenización de activos financieros.

Fuentes oficiales: Ley 23.576, texto actualizado (InfoLEG); RG CNV 1150/2026; RG CNV 1125/2026. Marco verificado a 2 de octubre de 2026.