Tokenización de activos

La tokenización de activos implica crear un token digital que represente un activo real o digital en una blockchain.

Este token actúa como una versión digital del activo físico o intangible, lo que permite su intercambio de forma más ágil, trazable y transparente.

El concepto de tokenización cada vez es más conocido y está cobrando gran relevancia en el mundo de la tecnología, la economía e incluso de la sociedad.

Dependiendo de cómo se defina, este token puede representar la totalidad de lo tokenizado o una fracción del mismo.

Cuando tokenizamos un activo no lo movemos a la blockchain: creamos una representación digital de un derecho que ya existe sobre él. Ese derecho sigue naciendo del contrato, de la escritura o de los estatutos. El token lo refleja y deja constancia de quién es su titular.

En palabras más simples, convertir un activo de la vida cotidiana en un activo digital.

Con esto lo que conseguimos es que el activo sea más fácil de transferir, fraccionar o comercializar, evitando parte de las fricciones operativas habituales de los activos físicos.

La fragmentación de un activo consiste en dividir en partes pequeñas los derechos económicos sobre él, donde cada parte es representada por un token.

Esto permite que varias personas participen en un mismo activo, ya que cada token representa una fracción de los derechos pactados sobre el activo tokenizado: participación en ingresos, acceso a servicios u otros derechos que recoja el contrato. El token no atribuye por sí solo la propiedad (art. 609 del Código Civil).

Por ejemplo, en el caso de una obra de arte: 

• Se puede emitir un único token que represente la totalidad del derecho sobre la obra, o varios tokens que representen fracciones de ese derecho.

• El matiz que lo decide todo: el token por sí solo no transmite la propiedad. La copropiedad nace del contrato o de la sociedad que se constituya, y se transmite por título y modo; el token solo deja constancia de quién es titular (art. 609 CC, BOE-A-1889-4763).

Todo esto queda registrado y gestionado de forma trazable mediante la blockchain.

Diferencia entre activos tokenizados y criptomonedas

La diferencia clave entre ambos es su origen y propósito:

• Las criptomonedas son activos puramente digitales, creados dentro de un ecosistema blockchain y que no tienen respaldo directo en el mundo físico.

• Los activos tokenizados, en cambio, apuntan a algo externo a la cadena: un bien o un derecho del mundo real. Ese respaldo no lo da el token, lo da la estructura jurídica que hay detrás. Sin contrato, escritura o sociedad que lo sostenga, no hay respaldo por mucho que el token diga lo contrario.

En cuanto a su uso, las criptomonedas funcionan como medio de pago privado o como activo especulativo, sin ser moneda de curso legal, mientras que los activos tokenizados sirven para representar y administrar bienes o derechos que ya existen, y para repartirlos entre varios titulares.

La tokenización de activos no es únicamente una innovación tecnológica, sino un proceso que debe encajar correctamente dentro del marco jurídico y regulatorio europeo y español.

Ignorar este punto es uno de los principales motivos de fracaso de proyectos de tokenización.

El papel de la CNMV y la ERIR en proyectos de tokenización de activos

En España, la CNMV es el organismo encargado de la supervisión de los mercados de valores y la protección de los inversores.

La otra pieza es la ERIR: la entidad responsable de administrar la inscripción y el registro de los valores representados mediante sistemas de registro distribuido. No supervisa ni autoriza nada. La designa el emisor en el documento de la emisión, lleva el registro de quién es titular de cada valor y anota los eventos corporativos y los gravámenes. Solo puede serlo una entidad autorizada para la custodia y administración de instrumentos financieros por cuenta de clientes (arts. 7, 8 y 126.a) LMVSI, BOE-A-2023-7053).

Cuando un token:

• representa derechos económicos,
• está vinculado a activos financieros,
• o se ofrece como instrumento de inversión,

entra en el perímetro de la normativa de valores. Eso no significa que la CNMV autorice la emisión: las emisiones de valores negociables no requieren autorización administrativa previa (art. 34.1 LMVSI). Lo que puede exigir la ley es un folleto aprobado por la CNMV si hay oferta pública sin exención (art. 35 LMVSI y art. 20 del Reglamento (UE) 2017/1129), y que intervengan entidades autorizadas para prestar servicios de inversión (art. 129.1 LMVSI). Ninguna de esas actuaciones supone respaldo, aval ni recomendación del supervisor sobre la operación.

La tokenización no elimina las obligaciones regulatorias: simplemente cambia el soporte tecnológico sobre el que se representan los derechos.

MiFID II y los security tokens en Europa

Cuando los tokens representan instrumentos financieros, entran dentro del ámbito de aplicación de MiFID II.

Esto implica, entre otros aspectos:

• clasificación del token como valor negociable u otro instrumento financiero,
• obligaciones de información y transparencia,
• protección del inversor,
• requisitos para la comercialización y distribución.

En la práctica, muchos security tokens se analizan bajo MiFID II y la LMVSI. Si el token es un instrumento financiero, queda excluido de MiCA; no queda pendiente de ella (art. 2.4.a) del Reglamento (UE) 2023/1114).

MiCA y su impacto en la tokenización de activos

El Reglamento europeo MiCA establece un marco común para determinados criptoactivos, reforzando:

• la transparencia de los emisores,
• la gobernanza,
• la protección del inversor minorista.

Aunque MiCA no regula los security tokens financieros (que siguen bajo MiFID II), sí se aplica a los tokens que no son instrumentos financieros. Sobre esos tokens regula:

• su emisión y su oferta al público,
• los requisitos operativos y de gobernanza de su emisor,
• su comercialización transfronteriza dentro de la UE,
• y a los proveedores de servicios sobre criptoactivos.

Por eso hay que mirar los dos marcos antes de decidir: no para aplicarlos a la vez, sino para saber cuál te toca. Si el token es un instrumento financiero queda fuera de MiCA y dentro de MiFID II y la LMVSI; si no lo es, al revés. Un proyecto con varios tokens puede acabar con un régimen distinto para cada uno (art. 2.4.a) MiCA, CELEX 32023R1114).

La importancia de una estructura legal coherente con la tecnología

Un error habitual es pensar que “el token contiene el derecho”.

En realidad:

• el derecho económico o jurídico existe fuera de la blockchain,
• el token actúa como representación técnica,
• debe existir plena coherencia entre contratos legales y smart contracts.

En Unknown Gravity abordamos la tokenización siempre desde un enfoque legal-first, para que la arquitectura técnica refleje correctamente la realidad jurídica del activo.

La tecnología blockchain es la base que sostiene la tokenización, esto es debido a que proporciona un registro inmutable y transparente de todas las transacciones realizadas con los tokens. Eso dificulta la manipulación de los registros una vez confirmados, aunque no elimina el riesgo de fraude fuera de la cadena.

Gracias a la blockchain, es posible administrar y comercializar activos, convirtiéndolos en representaciones digitales, logrando así transferirlos y gestionarlos de forma global y trazable.

Blockchain y contratos inteligentes

Para ponernos en contexto, debemos tener en cuenta que los contratos inteligentes (smart contracts), son programas autoejecutables una vez se cumplen las condiciones predefinidas.

En el ámbito de la tokenización, los contratos inteligentes se asocian a los token ayudando de esta manera a establecer las condiciones y restricciones del mismo, como el plazo de validez, las obligaciones legales, los derechos de propiedad, la forma de pago, etcétera.

Redes y protocolos populares de tokenización

Para la tokenización de activos, es de suma importancia la elección de una blockchain que cumpla con una serie de características clave:

• Escalabilidad, la tokenización puede derivar en una alta demanda de transacciones que la blockchain deberá ser capaz de manejar. Si la red escala bien, la experiencia será fluida y se evitarán las congestiones que disparan las comisiones de comercialización.

• Seguridad, la plataforma debe tener altas medidas de seguridad criptográfica para proteger los activos y las transacciones.
  

• Interoperabilidad, esto permite la transferencia de tokens entre diferentes redes blockchain, facilitando la integración con sistemas existentes, lo que mejora la eficiencia y la adopción de la tokenización de activos.

Teniendo en cuenta lo anteriormente expuesto, vamos a conocer alguna de las redes blockchain utilizadas para tokenizar activos:

• Ethereum
  Una de las plataformas más populares. Además, su comunidad de desarrolladores y su sólida infraestructura la convierte en una opción confiable y versátil para proyectos que buscan digitalizar activos del mundo real.
  
  
• Solana
  Destaca por su velocidad y capacidad para manejar grandes volúmenes de transacciones, ideal para tokenizar activos que requieren operaciones rápidas, como acciones o bonos. Por otro lado también ha de mencionarse su escalabilidad de la que pueden beneficiarse proyectos que necesiten gestionar una alta demanda sin comprometer la eficiencia.
  
  
• BASE, Arbitrum, Polygon y otras L2 basadas en la EVM
  Son blockchain basadas en Ethereum. Mucho más rápidas que Ethereum, con fees más bajos y gran versatilidad.

Tokenización inmobiliaria

La tokenización de inmuebles, consiste en convertir los derechos de una propiedad en tokens digitales, esto da lugar a fraccionar el valor del mismo en pequeñas partes.

¿Qué se consigue con esto?

Varias personas pueden participar en un mismo inmueble con importes menores. Eso no elimina la barrera regulatoria. En España el inmueble no se transmite con el token, sino por contrato y entrega, normalmente en escritura pública; la inscripción en el Registro de la Propiedad es lo que protege frente a terceros. Por eso lo que suele tokenizarse son participaciones de la sociedad titular o derechos de crédito sobre las rentas. Y colocarlas entre el público es una oferta de valores, con su documentación obligatoria (art. 609 CC, BOE-A-1889-4763; Reglamento (UE) 2017/1129).

En España ya operan plataformas que tokenizan participaciones sobre inmuebles y las colocan entre varios inversores. El diseño cambia mucho de un caso a otro: sociedad titular con participaciones tokenizadas, préstamo participativo o derecho de crédito sobre las rentas. Cada estructura tiene requisitos distintos de documentación y comercialización, y algunas exigen folleto o encajar en una exención (Reglamento (UE) 2017/1129).

Finanzas y valores digitales

En el ámbito de las finanzas, también nos encontramos con la tokenización de bonos y acciones, permitiendo así emitir, transferir y comercializar en plataformas blockchain. Esto abre la emisión y la negociación a nuevos canales, pero no elimina las barreras regulatorias. Si el bono o la acción es un instrumento financiero, siguen aplicando los requisitos de documentación, comercialización y registro de siempre (arts. 7 y 8 LMVSI, BOE-A-2023-7053).

Acciones tokenizadas

Las acciones tokenizadas son la representación on-chain de acciones reales y, por su naturaleza de valor negociable, son instrumentos financieros: se rigen por MiFID II y la Ley 6/2023 (LMVSI), no por MiCA. Conviene no confundirlas con los tokens sintéticos, que se limitan a replicar el precio de una acción sin otorgar su titularidad ni los derechos del accionista; estos no son acciones tokenizadas ni comparten su régimen legal. Puedes ver esta distinción en detalle en valores tokenizados frente a criptoactivos.

Bonos tokenizados

Un ejemplo real es el de Banco Santander, que en septiembre de 2019 emitió un bono de 20 millones de dólares directamente sobre Ethereum, con vencimiento a un año. Fue una prueba controlada: la suscripción la hizo una unidad del propio grupo, no una colocación abierta al mercado.

Otros activos físicos: oro

Hay tokens respaldados por oro custodiado en bóveda: cada unidad se corresponde con una cantidad de metal y el titular puede pedir su entrega. El matiz jurídico importa: lo que se tiene no es el lingote, sino un derecho sobre el metal frente al emisor y su custodio, y su alcance depende de cómo esté montada la custodia. En la UE, un token respaldado por un activo puede analizarse como ficha referenciada a activos, con emisor autorizado y libro blanco (Reglamento (UE) 2023/1114, MiCA, CELEX 32023R1114).

Arte y coleccionables digitales

Cuando hablamos de arte y colecciones digitales, certificar la autoría y la titularidad de cada uno gracias a la tecnología blockchain es de vital importancia. Esto ha marcado una nueva frontera para artistas y coleccionistas: ha democratizado el mundo del arte, permitiendo que muchos artistas que no encontraban su espacio en galerías tradicionales ahora puedan tener un escaparate ante una audiencia global.

Por el lado de los coleccionistas, también ha abierto una puerta a la adquisición de arte de forma más accesible y fácil de manejar.

La tokenización de activos no consiste en digitalizar por digitalizar, sino en diseñar modelos sostenibles, regulados y alineados con la economía real.

Si quieres una visión completa del marco legal aplicable en España, consulta nuestra guía sobre tokenización regulada en España y la comparativa MiCA vs MiFID II.

Este contenido es divulgativo. No es asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, ni sustituye la consulta con un profesional. La normativa sobre tokenización y criptoactivos cambia; comprueba la versión vigente en BOE y EUR-Lex.