Respuesta rápida: un security token es un instrumento financiero (un valor negociable representado mediante tecnología de registro distribuido), no un criptoactivo de los regulados por MiCA. Por eso su negociación y liquidación en el mercado secundario se rigen por la normativa de mercados de valores: la Directiva 2014/65/UE (MiFID II), la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) y, cuando interviene infraestructura basada en cadena de bloques, el Régimen Piloto DLT (Reglamento (UE) 2022/858). En España, el hito decisivo llegó a finales de 2025: la CNMV autorizó el primer sistema de negociación y liquidación basado en tecnología de registros distribuidos (un DLT-TSS), operado por Securitize. Esto significa que, por primera vez, un mismo operador autorizado puede casar órdenes y liquidar la transmisión de un security token en una única infraestructura regulada, sin pasar por la cadena tradicional de bolsa más depositario central. Para un inversor, supone poder comprar y vender una participación tokenizada con seguridad jurídica; para un emisor, contar con una vía regulada para dar liquidez a sus valores.
Por qué el mercado secundario de un security token no se rige por MiCA
La distinción de partida condiciona todo lo demás. El Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA) excluye expresamente de su ámbito los criptoactivos que sean instrumentos financieros (art. 2.4). Un security token —una acción, un bono o una participación de un fondo representados en un registro distribuido— sigue siendo un valor negociable a efectos jurídicos. Por tanto, su admisión a negociación, su transmisión y su liquidación se someten al régimen de los mercados de valores, no al de los criptoactivos.
En el plano europeo, ese régimen lo encabeza MiFID II (Directiva 2014/65/UE), que define qué es un instrumento financiero, qué es un sistema multilateral de negociación y qué obligaciones recaen sobre quien presta servicios de inversión. En España, la transposición y el desarrollo vigentes están en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (BOE-A-2023-7053), que además reconoce de forma expresa que los valores negociables pueden representarse mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, junto a los títulos físicos y las anotaciones en cuenta.
Qué infraestructuras permiten negociar y liquidar un security token
La pieza que faltaba era una infraestructura de mercado que admitiese cadena de bloques sin renunciar a las garantías regulatorias. La aportó el Régimen Piloto DLT, establecido por el Reglamento (UE) 2022/858, de 30 de mayo de 2022, aplicable desde el 23 de marzo de 2023. Este reglamento crea un entorno controlado de pruebas (un sandbox a escala europea) que permite a las infraestructuras de mercado solicitar exenciones temporales de ciertos requisitos de MiFID II y del Reglamento (UE) 909/2014 sobre depositarios centrales de valores, siempre que cumplan condiciones reforzadas de protección del inversor (Reglamento (UE) 2022/858, considerandos y art. 4 a 6).
Las tres figuras del Régimen Piloto DLT
El reglamento define tres tipos de infraestructura, según las funciones que asuman:
- DLT-MTF (sistema multilateral de negociación basado en TRD): casa órdenes de compra y venta de instrumentos financieros sobre tecnología de registro distribuido, pero no liquida por sí mismo.
- DLT-SS (sistema de liquidación basado en TRD): liquida —es decir, hace efectiva la transmisión y el registro del cambio de titularidad— las operaciones sobre security tokens.
- DLT-TSS (sistema de negociación y liquidación basado en TRD): combina ambas funciones en un único operador, de modo que la misma entidad negocia y liquida.
La figura del DLT-TSS es la más disruptiva porque rompe la separación tradicional entre el mercado (la bolsa) y la postcontratación (el depositario central). Esa unificación solo es posible gracias a las exenciones del régimen piloto y a que el registro distribuido permite que la anotación de la titularidad y la liquidación ocurran de forma prácticamente simultánea (Reglamento (UE) 2022/858, art. 3).
Qué se puede negociar y con qué límites
El régimen piloto no es ilimitado: fija umbrales para acotar el riesgo sistémico durante la fase de prueba. Solo admite acciones de emisores con capitalización inferior a 500 millones de euros, bonos y otras formas de deuda titulizada por debajo de 1.000 millones de euros, y participaciones de organismos de inversión colectiva cuyos activos gestionados sean inferiores a 500 millones de euros (Reglamento (UE) 2022/858, art. 3). Estos umbrales explican por qué el primer caso de uso natural de estas infraestructuras son emisiones de tamaño medio y pequeño, precisamente el segmento donde la liquidez secundaria ha sido históricamente más difícil de conseguir.
El hito español: la CNMV autoriza el primer DLT-TSS
El 26 de noviembre de 2025, el Consejo de la CNMV autorizó el primer sistema de negociación y liquidación basado en tecnología de registros distribuidos en España, denominado SECURITIZE y operado por Securitize Europe Brokerage and Markets, S.V., S.A. Se trata de uno de los primeros DLT-TSS autorizados para participar en el régimen piloto en toda la Unión Europea (CNMV, comunicación de 26 de noviembre de 2025).
La autorización habilita la negociación de los instrumentos financieros recogidos en el artículo 3 del Reglamento (UE) 2022/858, incluidas acciones y bonos tokenizados, dentro de los umbrales citados. En la práctica, esto convierte a España en una de las primeras jurisdicciones europeas con un mercado secundario regulado y operativo para security tokens, donde una misma entidad casa la operación y liquida la transmisión sobre cadena de bloques.
Cómo se transmite un security token en este mercado
El recorrido de una operación en un DLT-TSS es conceptualmente sencillo. El inversor que quiere vender introduce su orden en el sistema; el operador la casa con una orden de compra compatible; y, una vez casada, la liquidación se produce mediante la actualización del registro distribuido, que pasa a reflejar al comprador como nuevo titular. Como negociación y liquidación conviven en la misma infraestructura, se reducen los plazos y los intermediarios respecto al circuito tradicional. La función registral —garantizar que la titularidad anotada es válida, íntegra y oponible— se apoya en el marco de la LMVSI y, en el mercado primario, en la figura de la entidad responsable de la inscripción y el registro (ERIR), que verifica que la representación sobre TRD preserva la seguridad jurídica.
Para entender cómo encaja esa función registral con la infraestructura tradicional de postcontratación, conviene revisar las diferencias entre el modelo de la ERIR y el del depositario central clásico, que abordamos en nuestro análisis sobre ERIR frente a Iberclear. Y para situar todo el marco legal de representación de valores mediante TRD, el punto de partida es la Ley 6/2023 (LMVSI) y la tokenización.
Preguntas frecuentes
¿Un security token cotiza en una bolsa tradicional?
No necesariamente. Puede admitirse a negociación en un sistema multilateral de negociación basado en TRD (DLT-MTF) o en un sistema combinado de negociación y liquidación (DLT-TSS) autorizado bajo el régimen piloto. No requiere cotizar en un mercado regulado clásico, aunque debe respetar las obligaciones de MiFID II y de la LMVSI aplicables.
¿Qué diferencia hay entre un DLT-MTF y un DLT-TSS?
Un DLT-MTF solo negocia: casa órdenes pero no liquida. Un DLT-TSS negocia y liquida en la misma infraestructura, integrando en un único operador funciones que tradicionalmente realizaban entidades distintas (la plataforma de negociación y el depositario central de valores).
¿Aplica MiCA a la negociación de security tokens?
No. MiCA excluye de su ámbito los criptoactivos que sean instrumentos financieros (Reglamento (UE) 2023/1114, art. 2.4). La negociación y liquidación de security tokens se rigen por MiFID II, la LMVSI y, en su caso, el Régimen Piloto DLT.
¿Cualquier emisión puede negociarse en estas infraestructuras?
No. El régimen piloto fija umbrales: acciones de emisores con capitalización inferior a 500 millones de euros, deuda titulizada por debajo de 1.000 millones y participaciones de organismos de inversión colectiva con activos inferiores a 500 millones (Reglamento (UE) 2022/858, art. 3).
Qué significa para usted
Si es inversor, la existencia de un DLT-TSS autorizado en España abre la posibilidad de comprar y vender security tokens en un entorno supervisado por la CNMV, con las garantías propias de un instrumento financiero y no las de un criptoactivo no regulado. Conviene verificar siempre que la infraestructura está efectivamente autorizada y que la emisión concreta encaja en los umbrales del régimen piloto.
Si es emisor, contar con un mercado secundario regulado cambia el cálculo de una tokenización: permite ofrecer a los inversores una vía de salida ordenada, lo que históricamente ha sido el mayor freno a las emisiones de tamaño medio. La elección entre emitir bajo el marco general de la LMVSI con una ERIR o estructurar la operación para que sea negociable en un DLT-TSS depende del perfil de inversores, del volumen y de los objetivos de liquidez.
Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. La normativa de mercados de valores y el régimen piloto DLT evolucionan y su aplicación depende de las circunstancias concretas de cada emisión. Antes de tomar cualquier decisión, consulte con un asesor profesional y verifique la situación de autorización de las infraestructuras ante la CNMV.
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