Respuesta rápida: cuando una emisión de security tokens recae sobre valores tokenizados, el cumplimiento en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (PBC/FT) no se rige por el régimen de criptoactivos, sino por el de los instrumentos financieros. El emisor y las entidades que intervienen quedan sujetos a la Ley 10/2010, de 28 de abril, bajo la supervisión del SEPBLAC, y deben identificar a cada inversor mediante procedimientos KYC (personas físicas) y KYB (personas jurídicas), verificando además al titular real antes de iniciar la relación de negocio. A esa capa de PBC/FT se suma la evaluación de idoneidad y conveniencia prevista en MiFID II, transpuesta en España por la Ley 6/2023 (LMVSI), y un conjunto de controles propios de la tecnología: listas de control on-chain (whitelist o allowlist) que restringen quién puede recibir o transferir los tokens. En el plano de las transferencias, la Travel Rule de criptoactivos del Reglamento (UE) 2023/1113 obliga a acompañar determinadas operaciones con información del ordenante y del beneficiario, y la fiscalidad aporta una capa adicional con la DAC8, la Directiva (UE) 2023/2226, que amplía el intercambio automático de información sobre criptoactivos. La idea central: una emisión de valores tokenizados arrastra simultáneamente las obligaciones del derecho del mercado de valores y las del marco antiblanqueo, y conviene diseñarlas como un sistema único desde el primer día.
Qué marco se aplica: el security token como instrumento financiero
El punto de partida condiciona todo lo demás. Si el token incorpora derechos propios de un valor negociable (participación en beneficios, derechos de voto, un derecho de crédito frente al emisor o una rentabilidad ligada a la evolución de un activo), estamos ante un instrumento financiero. En ese caso se aplica el régimen del mercado de valores y, conforme al artículo 2, apartado 4, del Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), este queda excluido: MiCA no regula los criptoactivos que ya son instrumentos financieros. Esa es la regla ancla que separa un security token de un utility token o de un token referenciado a activos.
La consecuencia práctica es que la emisión se mueve dentro de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI), que transpone MiFID II y permite representar valores negociables mediante sistemas basados en tecnología de registro distribuido al amparo del Reglamento (UE) 2022/858 sobre el régimen piloto. Para profundizar en este marco puede consultarse nuestro análisis de la LMVSI y la tokenización.
La capa PBC/FT: Ley 10/2010 y supervisión del SEPBLAC
Las entidades que participan en la emisión y comercialización de valores tokenizados son, con carácter general, sujetos obligados de la Ley 10/2010. Esto incluye a las empresas de servicios de inversión, entidades de crédito y, según su función, a la entidad responsable de la inscripción y registro (ERIR) cuando presta servicios financieros sujetos. La supervisión recae en el Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias (SEPBLAC), órgano dependiente del Banco de España.
Las obligaciones nucleares son la identificación formal y real del cliente, la verificación del titular real con carácter previo a la relación de negocio, la conservación de la documentación durante al menos diez años, la comunicación de operaciones sospechosas al SEPBLAC y la formación continua del personal. No son trámites de ventanilla: son la base sobre la que se construye toda la arquitectura de cumplimiento de la emisión.
KYC, KYB y verificación del titular real
El procedimiento de Know Your Customer (KYC) cubre a los inversores personas físicas: identificación documental, comprobación de identidad y evaluación del riesgo. El Know Your Business (KYB) extiende ese análisis a las personas jurídicas, donde es imprescindible reconstruir la cadena de propiedad hasta llegar al titular real, es decir, la persona física que en última instancia controla la entidad. En emisiones con inversores de varias jurisdicciones, esta diligencia debida se calibra en función del riesgo: países, tipo de inversor y origen de los fondos determinan si procede una diligencia simplificada o reforzada.
La capa MiFID II: idoneidad y conveniencia
El antiblanqueo responde a la pregunta de quién es el inversor; MiFID II responde a si el producto es adecuado para él. Cuando la comercialización del security token implica asesoramiento o gestión de carteras, la entidad debe realizar el test de idoneidad, que valora conocimientos, experiencia, situación financiera y objetivos de inversión. En la mera ejecución o recepción y transmisión de órdenes sobre productos complejos se aplica el test de conveniencia. Estas evaluaciones, exigidas por la LMVSI como transposición de MiFID II, conviven con el KYC pero persiguen un fin distinto: la protección del inversor, no la prevención del blanqueo.
Controles on-chain: whitelist y allowlist
La tecnología de registro distribuido permite trasladar parte del cumplimiento al propio token. Mediante listas de control on-chain (whitelist o allowlist), el contrato inteligente solo admite que reciban o transfieran tokens las direcciones (wallets) previamente verificadas mediante el proceso KYC/KYB. De este modo, la restricción de transferibilidad deja de ser un compromiso contractual sobre el papel y pasa a ejecutarse de forma automática: una dirección no incluida en la lista no puede recibir el valor. Es el mecanismo que conecta la diligencia debida tradicional con la programabilidad del token, y resulta especialmente útil para mantener el cumplimiento a lo largo del mercado secundario.
La custodia de estos activos exige controles equivalentes sobre las claves y los registros; puede ampliarse en nuestro artículo sobre custodia de activos digitales en España.
La Travel Rule de criptoactivos
El Reglamento (UE) 2023/1113, relativo a la información que acompaña a las transferencias de fondos y de determinados criptoactivos, traslada al ámbito europeo el estándar del GAFI conocido como Travel Rule. Aplicable desde el 30 de diciembre de 2024, de forma coordinada con MiCA, exige que las transferencias incluyan datos identificativos del ordenante y del beneficiario. Conviene precisar el matiz: este reglamento se dirige principalmente a los proveedores de servicios de criptoactivos. En una emisión de valores tokenizados que circulan en infraestructuras de mercado autorizadas, las obligaciones de trazabilidad de la transferencia derivan del régimen de instrumentos financieros, pero la lógica subyacente es la misma: ninguna operación debe quedar sin rastro identificable de las partes.
La capa fiscal: DAC8
La Directiva (UE) 2023/2226 (DAC8) amplía el marco europeo de intercambio automático de información en materia tributaria a los criptoactivos. Los Estados miembros debían transponerla antes del 31 de diciembre de 2025, y las obligaciones de recogida de información se aplican, con carácter general, a partir del 1 de enero de 2026, con el primer intercambio efectivo entre administraciones previsto a partir de 2027. Para el emisor de security tokens, la relevancia es doble: por un lado, refuerza la necesidad de mantener datos fiscales fiables de cada inversor; por otro, confirma la tendencia a equiparar la transparencia de los activos digitales con la de los productos financieros tradicionales.
Preguntas frecuentes
¿Se aplica MiCA al antiblanqueo de una emisión de security tokens?
No directamente. Si el token es un instrumento financiero, MiCA queda excluida conforme a su artículo 2, apartado 4. El antiblanqueo se rige por la Ley 10/2010 y el régimen de instrumentos financieros, no por el marco de criptoactivos de MiCA.
¿Quién supervisa el cumplimiento PBC/FT en España?
El SEPBLAC, órgano dependiente del Banco de España, es la autoridad de supervisión en materia de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. La supervisión del mercado de valores corresponde a la CNMV.
¿La whitelist sustituye al KYC?
No. La whitelist es la consecuencia técnica del KYC/KYB: solo se incluyen en ella las direcciones cuyos titulares han superado la identificación y verificación. Sin diligencia debida previa no hay inclusión válida en la lista.
¿Cuándo empieza a aplicarse la DAC8?
La transposición debía completarse antes del 31 de diciembre de 2025 y las obligaciones de información se aplican, en general, desde el 1 de enero de 2026, con intercambio entre administraciones a partir de 2027.
Qué significa para usted
Si proyecta una emisión de security tokens en España, conviene diseñar el cumplimiento como un sistema integrado y no como una suma de trámites aislados: la identificación KYC/KYB y la verificación del titular real alimentan la whitelist on-chain; la evaluación MiFID II protege al inversor en la comercialización; la Travel Rule asegura la trazabilidad de las operaciones; y la DAC8 cierra el círculo fiscal. Anticipar estas capas desde la fase de diseño del token evita rehacer la estructura más adelante y reduce el riesgo de fricción con el SEPBLAC y la CNMV. La regla que no debe perder de vista: un valor tokenizado es, ante todo, un valor, y como tal arrastra el régimen completo de los instrumentos financieros.
Este contenido tiene carácter exclusivamente informativo y no constituye asesoramiento jurídico, financiero ni fiscal. La normativa de prevención del blanqueo y de mercados de valores está sujeta a cambios e interpretaciones. Antes de emprender una emisión de security tokens, consulte con asesores profesionales y verifique la normativa vigente.
Fuentes: Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (BOE-A-2010-6737); Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (BOE-A-2023-7053); Reglamento (UE) 2023/1114 relativo a los mercados de criptoactivos, MiCA, art. 2.4 (CELEX 32023R1114); Reglamento (UE) 2023/1113 sobre información en transferencias de fondos y criptoactivos (CELEX 32023R1113); Directiva (UE) 2023/2226, DAC8 (CELEX 32023L2226); Reglamento (UE) 2022/858 sobre el régimen piloto de infraestructuras de mercado basadas en TRD (CELEX 32022R0858).
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