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title: "Regulation S (Reg S)"
url: "https://www.unknowngravity.com/glosario/regulation-s"
site: Unknown Gravity
published: "2026-10-15T19:38:22+00:00"
modified: "2026-10-15T19:38:22+00:00"
language: es
description: "Qué es Regulation S (Reg S) de la SEC: categorías 1, 2 y 3, offshore transaction, directed selling efforts y cómo se combina con Reg D en ofertas UE-EE. UU."
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# Regulation S (Reg S)

**Regulation S (Reg S) es el conjunto de reglas de la SEC (17 CFR 230.901 a 230.905) según el cual la obligación de registrar una oferta de valores de la Section 5 de la Securities Act de 1933 no alcanza a las ofertas y ventas que ocurren fuera de EE. UU.** Esa es la regla general (230.901); las reglas 903 y 904 añaden dos puertos seguros que dicen cuándo una operación se considera hecha fuera: uno para el emisor, los distribuidores y sus afiliados, y otro para las reventas. Se aplica igual a un valor emitido como token: según la interpretación de la Comisión publicada en el Federal Register el 23 de marzo de 2026 (Release 33-11412, sección III.E), un valor es un valor tanto si se emite o representa fuera de la cadena como en ella.

**Las dos condiciones generales.** Los dos puertos seguros exigen una *offshore transaction* y que no haya *directed selling efforts* en EE. UU. (230.903(a) y 230.904(a)). Hay *offshore transaction* si la oferta no se hace a una persona que está en EE. UU. y, además, al originarse la orden de compra el comprador está fuera de EE. UU. (o el vendedor cree razonablemente que lo está), o la operación se ejecuta en el parqué físico de una bolsa extranjera establecida, en las ventas del emisor, o en un *designated offshore securities market* sin saber que está preacordada con un comprador en EE. UU., en las reventas (230.902(h)(1)). No cuentan las ofertas dirigidas a grupos identificables de ciudadanos estadounidenses en el extranjero, como los militares destinados fuera (230.902(h)(2)). Los *directed selling efforts* son cualquier actividad que busque, o pueda razonablemente lograr, preparar el mercado de EE. UU. para los valores ofrecidos, como un anuncio de la oferta en una publicación de difusión general en EE. UU. (230.902(c)(1)). La regla excluye, entre otros, los anuncios exigidos por ley con la advertencia de que los valores no están registrados y ciertos anuncios con información mínima (230.902(c)(3)).

**Categorías 1, 2 y 3.** Cada categoría añade sus condiciones (230.903(b)). El periodo de cumplimiento (*distribution compliance period*) empieza en la primera oferta a personas que no son distribuidores o en el cierre de la oferta, lo que sea posterior (230.902(f)).

| Categoría | A qué valores se aplica | Periodo de cumplimiento | Condiciones adicionales |
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| 1 | Emisor extranjero que cree razonablemente que no hay *substantial U.S. market interest* en los valores; ofertas de valores de un emisor extranjero (o de deuda no convertible de un emisor estadounidense, en divisa distinta del dólar) dirigidas a residentes de un solo país distinto de EE. UU. según su ley local; valores garantizados por un gobierno extranjero; planes de empleados extranjeros (230.903(b)(1)) | Ninguno | Solo las dos condiciones generales |
| 2 | Renta variable de un emisor extranjero que reporta a la SEC; deuda de un emisor que reporta o de un emisor extranjero que no reporta (230.903(b)(2)) | 40 días | *Offering restrictions* (230.902(g)); ninguna oferta o venta a *U.S. persons* ni por su cuenta durante el periodo; aviso al comprador que sea distribuidor o intermediario |
| 3 | Los valores que no encajan en 1 ni en 2, como la renta variable de emisores estadounidenses (230.903(b)(3)) | Deuda: 40 días. Renta variable: 1 año (6 meses si el emisor reporta) | Las de la categoría 2, con su propio periodo, y además, en renta variable: certificación de que el comprador no es *U.S. person*, compromiso de revender conforme a Regulation S, leyenda en los valores de emisores estadounidenses y obligación del emisor de negarse a registrar transmisiones no conformes. Deuda: título global temporal hasta la certificación |

Para una persona física, ser *U.S. person* depende de la residencia en EE. UU., no de la nacionalidad (230.902(k)(1)(i)); para una sociedad, de estar constituida conforme a las leyes de EE. UU., entre otros supuestos (230.902(k)).

**Reventas (Rule 904) y valores restringidos.** Quien no es el emisor, un distribuidor ni un afiliado puede revender fuera de EE. UU. si la operación es *offshore* y no hay *directed selling efforts*; durante el periodo de cumplimiento, el intermediario que revende no debe saber que el comprador es *U.S. person* (230.904(b)(1)). La renta variable de emisores estadounidenses comprada con Regulation S es *restricted security* y lo sigue siendo aunque se revenda fuera de EE. UU. (230.905). Y cualquier valor comprado fuera solo puede revenderse en EE. UU. con registro o una exención (nota preliminar 6).

**Lo que Regulation S no cubre.** Solo afecta al registro de la Section 5: no exime de las normas antifraude, del registro como broker-dealer cuando proceda ni de la normativa de los estados (notas preliminares 1, 3 y 4). No ampara operaciones que, aun cumpliendo la letra, buscan eludir el registro (nota preliminar 2), ni ciertos fondos sujetos a la Investment Company Act de 1940 (nota preliminar 8). Las reglas 901 a 905 no prevén ningún aviso ante la SEC equivalente al Form D de Regulation D.

**Regulation S y Regulation D en una oferta UE-EE. UU.** En una emisión con inversores a los dos lados, el tramo exterior puede ir por Regulation S y el estadounidense por una exención como la Rule 506 de [Regulation D](/glosario/regulation-d). Las ofertas y ventas que cumplen Regulation S no se integran con otras ofertas (230.152(b)(2)). Regulation S puede usarse aunque a la vez se vendan valores con Regulation D dentro de EE. UU.: quienes compran con Regulation S no cuentan como compradores de Regulation D, ni su importe en el precio agregado de la oferta, salvo que el emisor decida apoyarse solo en Regulation D también fuera de EE. UU. (230.500(g)). En la release que permitió la publicidad en la Rule 506 (Release 33-9415, de 10 de julio de 2013, sección IV), la SEC reiteró que una oferta exterior conforme a Regulation S no se integra con una oferta 506 simultánea en EE. UU. Aun así, el tramo 506(c), que admite publicidad general aunque solo venda a [inversores acreditados](/glosario/accredited-investor), y el exterior, que no puede dirigir esfuerzos de venta a EE. UU., se diseñan juntos con el abogado de valores. El recorrido completo está en la guía de [emisión transfronteriza de security tokens entre la UE y EE. UU.](/articulos/emision-transfronteriza-security-tokens-ue-eeuu); el contexto general, en [tokenización de activos en EE. UU.](/articulos/tokenizacion-de-activos-en-estados-unidos)

|  | Regulation S | Regulation D (Rule 506) |
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| Dónde se vende | Fuera de EE. UU. (*offshore transaction*) | En EE. UU.; también fuera si el emisor se apoya solo en Regulation D (230.500(g)) |
| Quién puede comprar | Durante el periodo de cumplimiento de las categorías 2 y 3, nadie que sea *U.S. person* ni por su cuenta | 506(c): solo acreditados verificados; 506(b): acreditados y hasta 35 no acreditados en 90 días |
| Publicidad | Prohibidos los esfuerzos de venta dirigidos a EE. UU. | 506(b): sin solicitación general; 506(c): permitida |
| Aviso a la SEC | No previsto en 230.901-905 | Form D en los 15 días naturales siguientes a la primera venta (230.503) |
| Reventa | Periodo de cumplimiento de 0, 40 días, 6 meses o 1 año según la categoría; la renta variable de emisores de EE. UU. es restringida (230.905) | Valores restringidos: 6 meses o 1 año de tenencia para la Rule 144 (230.144(d)(1)) |

**Regulation S en valores tokenizados.** Las condiciones del periodo de cumplimiento (no transmitir a *U.S. persons*, certificaciones, negativa a registrar transmisiones no conformes) pueden reflejarse en las reglas de transferencia del token. Un estándar permisionado como [ERC-3643](/glosario/erc-3643) vincula cada wallet a una identidad y a un código de país de residencia, y permite fijar los países admitidos. Ese código no sustituye el análisis legal: qué categoría aplica y cuándo se levanta la restricción lo decide el abogado de valores de EE. UU. del emisor.

**Fuentes oficiales:** [17 CFR 230.902](https://www.ecfr.gov/current/title-17/section-230.902); [17 CFR 230.903](https://www.ecfr.gov/current/title-17/section-230.903); [17 CFR 230.904](https://www.ecfr.gov/current/title-17/section-230.904); [17 CFR 230.905](https://www.ecfr.gov/current/title-17/section-230.905); [17 CFR 230.152](https://www.ecfr.gov/current/title-17/section-230.152); [17 CFR 230.500](https://www.ecfr.gov/current/title-17/section-230.500); [Release 33-9415 (SEC)](https://www.sec.gov/files/rules/final/2013/33-9415.pdf); [Release 33-11412 (Federal Register)](https://www.federalregister.gov/documents/2026/03/23/2026-05635/application-of-the-federal-securities-laws-to-certain-types-of-crypto-assets-and-certain).

*Marco verificado a 15 de octubre de 2026.* En Unknown Gravity desarrollamos la plataforma, los smart contracts y las integraciones, junto al abogado de valores de EE. UU. del cliente y a intermediarios registrados. No somos broker-dealer, transfer agent, asesor de inversión ni despacho de abogados. [Hablemos](/meeting).