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title: "Tokenización de activos en Estados Unidos: Reg D, Reg A+, Reg CF y Reg S explicadas"
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published: "2026-10-13T13:42:39+00:00"
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description: "En Estados Unidos, un token que representa un valor es un valor: la interpretación de la SEC de 17 de marzo de 2026 (Release 33-11412) trata el valor tokenizado como una «digital security» y dice que…"
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# Tokenización de activos en Estados Unidos: Reg D, Reg A+, Reg CF y Reg S explicadas

**En Estados Unidos, un token que representa un valor es un valor: la interpretación de la SEC de 17 de marzo de 2026 (Release 33-11412) trata el valor tokenizado como una «digital security» y dice que llevar sus registros dentro o fuera de la cadena no cambia su naturaleza.** Cuando el token es un valor, la tokenización de activos, o tokenización RWA si el subyacente es un activo real, sigue la ley federal de valores: el emisor registra la oferta o se acoge a una exención como Regulation D, Regulation A o Regulation Crowdfunding, o vende fuera de EE. UU. con Regulation S, y trabaja con intermediarios registrados donde la ley los exige. Esta guía es para emisores, también europeos y latinoamericanos, que quieren tokenizar en EE. UU. o captar inversores estadounidenses.

## ¿Un activo tokenizado es un valor? Howey y la interpretación de la SEC de 2026

El punto de partida sigue siendo el [test de Howey](/glosario/howey-test), de la sentencia [SEC v. W.J. Howey Co., 328 U.S. 293](https://tile.loc.gov/storage-services/service/ll/usrep/usrep328/usrep328293/usrep328293.pdf), de 27 de mayo de 1946. Hay contrato de inversión cuando una persona invierte dinero en una empresa común y espera beneficios que proceden del esfuerzo del promotor o de un tercero (328 U.S. 298-299 y 301).

- **Interpretación de la Comisión, vigente.** Las [Releases 33-11412 y 34-105020](https://www.federalregister.gov/documents/2026/03/23/2026-05635/application-of-the-federal-securities-laws-to-certain-types-of-crypto-assets-and-certain), conjuntas con la CFTC, se anunciaron el 17 de marzo de 2026 y son efectivas desde el 23 de marzo de 2026 (91 FR 13714). Clasifican los criptoactivos en cinco categorías (digital commodities, digital collectibles, digital tools, stablecoins y digital securities) y llaman a Howey «binding legal precedent». Las digital securities son valores, dentro o fuera de la cadena (sección III.E). El marco del personal de 2019 para activos digitales figura ahora en sec.gov como retirado y sustituido.
- **Declaración del personal, no vinculante.** El [Statement on Tokenized Securities](https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/corp-fin-statement-tokenized-securities-012826-statement-tokenized-securities) de 28 de enero de 2026, de tres divisiones de la SEC, separa los valores tokenizados por el emisor (por ejemplo, con el registro maestro de titulares, master securityholder file, en una o varias redes cripto) de los tokenizados por terceros: custodiales (un security entitlement tokenizado) o sintéticos (un linked security o un security-based swap, que no puede venderse a quien no sea eligible contract participant salvo registro y negociación en bolsa).

El trabajo jurídico es elegir la vía de emisión; el token es el formato. Si el activo se ofrece como inversión, plantéalo desde el primer día como una [oferta de security tokens (STO)](/glosario/sto-security-token-offering).

## Vías de emisión comparadas: Reg D, Reg A+, Reg CF y Reg S

Cifras del Título 17 del eCFR, actualizado a 8 de octubre de 2026.

| Vía | Límite de importe | Quién puede invertir | Presentación ante la SEC | Ley estatal | Reventa |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Reg D, Rule 506(b) | La Rule 506 no fija máximo | Inversores acreditados y hasta 35 compradores no acreditados sofisticados en cualquier periodo de 90 días; sin publicidad general | Form D en los 15 días naturales siguientes a la primera venta | Covered security: los estados conservan avisos, tasas y potestad antifraude | Valores restringidos (Rule 144) |
| Reg D, Rule 506(c) | La Rule 506 no fija máximo | Solo inversores acreditados, verificados con medidas razonables; publicidad general permitida | Form D en los 15 días naturales siguientes a la primera venta | Covered security: los estados conservan avisos, tasas y potestad antifraude | Valores restringidos (Rule 144) |
| Reg A, Tier 1 | 20 millones de USD en 12 meses | Cualquier inversor | Form 1-A, sin aceptar dinero hasta la cualificación; Form 1-Z al final | Sin preferencia federal | No son valores restringidos; las reventas no tienen preferencia federal |
| Reg A, Tier 2 | 75 millones de USD en 12 meses | Cualquier inversor; el no acreditado, con tope del 10 % de renta o patrimonio salvo que los valores coticen en bolsa | Form 1-A, sin aceptar dinero hasta la cualificación; después 1-K, 1-SA y 1-U | Con preferencia federal: todo comprador es «qualified purchaser» | No son valores restringidos; las reventas no tienen preferencia federal |
| Reg CF (solo emisores de EE. UU.) | 5 millones de USD en 12 meses | Cualquier inversor; límites anuales para los no acreditados | Form C, C-U y C-AR, a través de un único intermediario registrado | Covered security | Un año de bloqueo, con excepciones |
| Reg S | — | Compradores en operaciones offshore, sin esfuerzos de venta dirigidos a EE. UU. | Ninguna propia | No es una oferta en EE. UU. (17 CFR 230.901) | Renta variable de emisores de EE. UU.: valores restringidos |

### Regulation D: Rule 506(b) y Rule 506(c)

[Regulation D](/glosario/regulation-d) es la vía de la colocación privada. Con la Rule 506(b) el emisor no puede hacer publicidad general (17 CFR 230.502(c)) y puede vender como máximo a 35 compradores no acreditados en cualquier periodo de 90 días (230.506(b)(2)(i)), cada uno capaz de valorar riesgos y méritos, solo o con un purchaser representative, y con derecho a la información de 230.502(b), estados financieros incluidos. Con la Rule 506(c) el emisor puede hacer publicidad, pero todos los compradores deben ser [inversores acreditados](/glosario/accredited-investor) y el emisor debe tomar «reasonable steps to verify» esa condición (230.506(c)(2)).

- **Inversor acreditado (17 CFR 230.501(a)).** Entre otras categorías: patrimonio de más de 1 millón de USD, individual o con cónyuge o pareja equivalente, sin contar la vivienda habitual ((a)(5)); renta de más de 200.000 USD, o 300.000 USD conjunta, en cada uno de los dos últimos años y prevista este año ((a)(6)); titulares de las licencias Series 7, 65 u 82 ((a)(10)); y ciertas entidades con más de 5 millones de USD en activos ((a)(3)). Las cifras no se ajustan por inflación.
- **Verificación.** Los métodos no exclusivos incluyen formularios del IRS de dos años, documentos de patrimonio de los últimos tres meses más un consumer report, o la confirmación escrita de un broker-dealer, un asesor registrado en la SEC, un abogado o un CPA (230.506(c)(2)(ii)).
- **Inversión mínima elevada.** En la [carta de no acción a Latham & Watkins](https://www.sec.gov/rules-regulations/no-action-interpretive-exemptive-letters/division-corporation-finance-no-action/latham-watkins-503c-031225) de 12 de marzo de 2025, el personal aceptó que un mínimo de 200.000 USD para personas físicas o 1 millón de USD para entidades, con declaraciones escritas (categoría de acreditado y ausencia de financiación de terceros con ese fin) y sin conocimiento efectivo de lo contrario, puede apoyar la verificación (C&DI 256.35 y 256.36). La C&DI 260.40 (21 de julio de 2026) añade que esas declaraciones pueden darse mediante una atestación digital dentro del valor tokenizado, si el emisor conserva registros. Todo esto es criterio del personal, no vinculante.
- **Form D.** Un aviso que se presenta por EDGAR en los 15 días naturales siguientes a la primera venta (230.503(a)), que se produce cuando el primer inversor queda comprometido de forma irrevocable (C&DI 257.02). Presentarlo no es condición de la exención (C&DI 257.07), pero un mandato judicial por no presentarlo cierra las Rules 504 y 506 salvo dispensa de la SEC (230.507).

### Regulation A (Reg A+): Tier 1 y Tier 2

[Regulation A](/glosario/regulation-a-plus) exige un offering statement en el Form 1-A (17 CFR 239.90). El emisor puede sondear el mercado («testing the waters») antes de presentarlo, pero no puede aceptar dinero ni compromisos hasta que la oferta esté cualificada (230.255).

- **Límites.** Tier 1: 20 millones de USD en 12 meses, de los que como máximo 6 millones pueden corresponder a titulares vendedores afiliados al emisor (230.251(a)(1)). Tier 2: 75 millones de USD, de los que como máximo 22,5 millones los afiliados (230.251(a)(2)).
- **Inversores.** En Tier 2, un inversor no acreditado no puede invertir más del 10 % del mayor de su renta anual o su patrimonio (ingresos o activos netos si es una entidad), salvo que los valores coticen en una bolsa nacional al cualificarse (230.251(d)(2)(i)(C)).
- **Emisores admitidos.** Solo emisores constituidos y con sede principal en EE. UU. o Canadá; entre otras exclusiones, quedan fuera las sociedades de inversión registradas u obligadas a registrarse, las BDC y las sociedades sin plan de negocio concreto (230.251(b)), y los asset-backed securities no son valores admisibles (230.261(c)).
- **Informes periódicos.** Tier 2 presenta informes anuales (1-K, 120 días), semestrales (1-SA, 90 días) y de hechos relevantes (1-U, cuatro días hábiles) (230.257(b)); Tier 1 presenta el Form 1-Z en los 30 días siguientes al cierre de la oferta (230.257(a)).
- **Estados.** Los valores de Tier 2 son covered securities porque todo comprador de Tier 2 es «qualified purchaser» (Securities Act §18(b)(4)(D); 230.256). Tier 1 no tiene esa preferencia federal.

### Regulation Crowdfunding (Reg CF)

[Regulation Crowdfunding](/glosario/regulation-crowdfunding) (17 CFR Part 227) permite captar hasta 5 millones de USD en 12 meses (227.100(a)(1)) a través de un único intermediario (227.100(a)(3)), que debe ser un broker o un funding portal registrado y miembro de una asociación nacional de valores (227.300(a); 227.400).

- **Límites por inversor.** Los no acreditados tienen un límite anual que suma todas las ofertas Reg CF: si su renta anual o su patrimonio es inferior a 124.000 USD, el mayor de 2.500 USD o el 5 % del mayor de los dos; si ambos son iguales o superiores a 124.000 USD, el 10 %, con tope de 124.000 USD (227.100(a)(2)). Los acreditados no tienen límite desde el 15 de marzo de 2021.
- **Emisores excluidos.** Los no constituidos en EE. UU., los que reportan a la SEC, las sociedades de inversión y los fondos excluidos por las secciones 3(b) o 3(c) de la Investment Company Act (227.100(b)). Un fondo tokenizado que se apoye en la 3(c)(1) o la 3(c)(7) no puede usar Reg CF.
- **Presentaciones.** Form C para la oferta, Form C-U en los cinco días hábiles siguientes a alcanzar el 50 % y el 100 % del objetivo (salvo que el intermediario publique actualizaciones frecuentes del avance), y un informe anual en el Form C-AR en los 120 días siguientes al cierre del ejercicio (227.203).

### Regulation S: inversores fuera de EE. UU.

La Section 5 de la Securities Act no se aplica a ofertas y ventas hechas fuera de EE. UU. (17 CFR 230.901). Reg S exige una operación offshore, ningún esfuerzo de venta dirigido a EE. UU. («directed selling efforts») y las condiciones de la categoría del emisor (230.903(a)). La categoría 1 incluye a emisores extranjeros sin «substantial U.S. market interest» (230.903(b)(1)). La categoría 3, que incluye a los emisores estadounidenses que no reportan a la SEC, impone para la renta variable un periodo de un año (seis meses si el emisor reporta), certificaciones del comprador, leyendas y la obligación del emisor de negarse a registrar transmisiones que no cumplan (230.903(b)(3)(iii)(B)). La renta variable de emisores estadounidenses vendida con Reg S es un valor restringido (230.905). Reg S no tiene presentación propia ante la SEC (el emisor que reporta sí informa de las ventas no registradas en sus informes, 17 CFR 229.701).

## Quién hace qué: emisor, abogado, transfer agent, broker-dealer, ATS y funding portal

| Papel | Qué hace | Norma |
| --- | --- | --- |
| Emisor | Ofrece y vende sus propios valores. Sus socios, directivos, consejeros y empleados pueden acogerse a un puerto seguro para vender sin registrarse como brokers; entre otras condiciones, excluye la remuneración ligada a operaciones, y ampara a esas personas, no a una plataforma tecnológica. | 17 CFR 240.3a4-1 |
| Abogado de valores de EE. UU. | Elige la exención, redacta los documentos de la oferta y las presentaciones (Form D, 1-A o C) y gestiona los avisos estatales. | — |
| Transfer agent | Lleva el registro maestro de titulares y anota las transmisiones. El registro como transfer agent solo es obligatorio para quien actúa sobre valores registrados bajo la Section 12 de la Exchange Act, así que un emisor Reg D cuyos valores no estén registrados bajo la Section 12 no está obligado por ley a usar uno registrado. Los emisores de Reg A Tier 2 y Reg CF lo necesitan para quedar fuera del cómputo de titulares de la Section 12(g). | Exchange Act §17A(c)(1); 17 CFR 240.12g5-1 y 240.12g-6 |
| Broker-dealer | Realiza operaciones con valores por cuenta ajena; hacerlo sin registro es ilegal. Debe ser miembro de una asociación de valores registrada, salvo que opere solo en una bolsa de la que sea miembro; los nuevos miembros de FINRA lo solicitan por la FINRA Rule 1013. | Exchange Act §15(a) y §15(b)(8) |
| ATS | Un mercado que reúne órdenes de múltiples compradores y vendedores y usa métodos establecidos y no discrecionales para que interactúen es una «exchange», salvo que funcione como ATS operada por un broker-dealer registrado. Una ATS de valores no NMS presenta el Form ATS al menos 20 días antes de operar. | 17 CFR 240.3b-16; 242.301(b) |
| Funding portal | Alternativa al broker registrado en las ofertas Reg CF, registrada con el Form Funding Portal. No puede asesorar ni recomendar, captar inversores, pagar por captarlos ni custodiar fondos o valores de los inversores. | 17 CFR 227.300(c)(2); 227.400 |
| Proveedor tecnológico | Construye la plataforma, los smart contracts, las herramientas de alta de inversores y las integraciones, y debe mantenerse lejos de las señales de bróker que se explican abajo. | Guía del personal de la SEC |

### Qué puede y qué no puede hacer un proveedor tecnológico no registrado

La [Guide to Broker-Dealer Registration](https://www.sec.gov/about/reports-publications/investor-publications/guide-broker-dealer-registration) del personal de la SEC (última revisión, 12 de diciembre de 2016; no vinculante) enumera las señales que pueden obligar a registrarse: participar en fases clave de la operación (buscar inversores, negociar, ejecutar), cobrar en función del resultado o del tamaño de la operación y manejar fondos o valores ajenos. Cita expresamente a los «finders», también en colocaciones privadas.

La [declaración del personal de 13 de abril de 2026](https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/staff-statement-regarding-broker-dealer-registration-certain-user-interfaces-utilized-prepare-staff-statement-regarding-broker-dealer-registration-certain-user-interfaces-utilized) (no vinculante; se tendrá por retirada a los cinco años salvo que la Comisión actúe) abre un espacio estrecho y limitado a operaciones con criptoactivos que son valores (crypto asset securities): el personal no objetará que no se registre como broker-dealer el proveedor de una interfaz (web, extensión de navegador o aplicación) que ayuda al usuario a preparar operaciones que él mismo inicia desde una wallet autocustodiada, siempre que cobre solo un cargo fijo al usuario, neutral respecto a producto, ruta, centro y contraparte, no capte inversores para operaciones concretas e informe de que no está registrado ni regulado por la SEC. No ampara a quien negocie términos, recomiende, valore activos, maneje fondos o valores, ejecute, liquide o enrute órdenes, y no trata la colocación de la oferta de un emisor.

- **Trabajo del lado tecnológico:** software de emisión, restricciones de transmisión y listas blancas de inversores en el smart contract, integraciones de KYC/AML y de verificación de inversor acreditado, y sincronizar el token con el registro del transfer agent.
- **Señales de bróker que exigen un intermediario registrado:** buscar inversores para la oferta, comisiones de éxito ligadas al importe captado, custodiar el dinero o los tokens de los inversores y casar órdenes de compra y venta.

## La posición de la SEC en 2025-2026: ¿regla, orden, propuesta o declaración del personal?

Las reglas y las órdenes de la Comisión están en vigor; una interpretación de la Comisión es el criterio de la propia Comisión; una propuesta todavía puede cambiar; las declaraciones del personal, las cartas de no acción y las C&DI no vinculan a la Comisión.

| Fecha | Documento | Tipo | Qué significa para el emisor |
| --- | --- | --- | --- |
| 12 de marzo de 2025 | Carta a Latham & Watkins sobre la Rule 506(c) | Carta de no acción del personal | Un mínimo elevado puede apoyar la verificación del inversor acreditado |
| 28 de enero de 2026 | Statement on Tokenized Securities | Declaración del personal | Modelo del emisor y modelo de tercero (custodial o sintético) |
| 17 de marzo de 2026 | Releases 33-11412 y 34-105020 | Interpretación de la Comisión, con la CFTC; efectiva desde el 23 de marzo de 2026 | Cinco categorías de criptoactivos; las digital securities son valores |
| 13 de abril de 2026 | Declaración sobre interfaces de usuario | Declaración del personal | Margen estrecho, solo para operaciones con crypto asset securities, para interfaces de wallets autocustodiadas sin registro como broker-dealer |
| 21 de julio de 2026 | C&DI 260.40 | Interpretación del personal | Las declaraciones de la Rule 506(c) pueden darse por atestación digital dentro del token |
| 18 de agosto de 2026 | [Regulation Crypto Assets](https://www.sec.gov/files/rules/proposed/2026/33-11434.pdf) (Release 33-11434) | Propuesta; comentarios hasta el 20 de octubre de 2026 | Exenciones de hasta 5 millones de USD en cuatro años y de hasta 75 millones de USD cada 12 meses, más un puerto seguro, para contratos de inversión con criptoactivos; no se dirige a la tokenización de valores tradicionales |
| 1 de septiembre de 2026 | [Reglas de transfer agents](https://www.federalregister.gov/documents/2026/09/04/2026-18190/transfer-agent-rules) (Release 34-106246) | Propuesta; comentarios hasta el 3 de noviembre de 2026 | El registro maestro de titulares podría llevarse en blockchain, sin imponerlo; nueva regla sobre leyendas restrictivas |
| 17 de septiembre de 2026 | [Innovation exemption](https://www.sec.gov/files/rules/exorders/2026/34-106402.pdf) (Release 34-106402) | Orden de exención de la Comisión, vigente hasta el 17 de septiembre de 2031 | Tokenized Securities Venues solo para acciones NMS tokenizadas, con los mismos derechos que la acción; sin sintéticos ni emisión primaria |
| 30 de septiembre de 2026 | Avisos sobre nuevas certificaciones para inversor acreditado (Releases 33-11445 a 33-11449) | Avisos de posibles órdenes; comentarios hasta el 4 de diciembre de 2026 | Podrían habilitar un examen de inversor acreditado que desarrollará FINRA, la licencia de CPA, las designaciones CFA y CFP y las licencias Series 79, 86 y 87 |

## Stablecoins: la GENIUS Act es ley pero aún no es efectiva; CLARITY no es ley

Si tu oferta se va a liquidar en [stablecoins](/glosario/stablecoin), así están las cosas:

- **Promulgada, aún no efectiva.** La [GENIUS Act](/glosario/genius-act) es la [Public Law 119-27](https://www.govinfo.gov/app/details/PLAW-119publ27), firmada el 18 de julio de 2025. Según su Sec. 20, entra en vigor en la fecha más temprana entre los 18 meses desde su promulgación y los 120 días desde que los reguladores federales primarios dicten sus reglamentos finales. El Tesoro prevé el 18 de enero de 2027 (91 FR 61688, nota 17); a 13 de octubre de 2026 no se había publicado ningún reglamento final de la OCC, la FDIC, la Reserva Federal ni la NCUA.
- **Cuando sea efectiva.** Las payment stablecoins de emisores autorizados no serán valores (Sec. 17), el emisor no podrá pagar intereses ni rendimientos solo por tenerlas (Sec. 4(a)(11)) y emitir sin autorización estará prohibido (Sec. 3(a)). Hasta entonces, la Release 33-11412 trata las stablecoins como una categoría propia: interpreta que la oferta y venta de «Covered Stablecoins» no implica valores, y las demás pueden serlo según los hechos.
- **CLARITY es un proyecto de ley.** La [Digital Asset Market Clarity Act (H.R. 3633)](https://www.congress.gov/bill/119th-congress/house-bill/3633) se aprobó en la Cámara de Representantes por 294-134 el 17 de julio de 2025, pero el 15 de septiembre de 2026 el Senado no logró la clausura sobre la moción para iniciar su debate (49-50); quedó presentada una moción de reconsideración, así que la votación puede repetirse. No es ley, y su texto de la comisión de Banca del Senado sobre valores tokenizados (Sec. 505) sigue siendo un proyecto.

## Reventa y liquidez realista

Un token se mueve en segundos; el valor que representa, a menudo no.

- **Reg D.** Valores restringidos (17 CFR 230.144(a)(3); 230.502(d)). El puerto seguro de la Rule 144 exige una tenencia de seis meses si el emisor lleva al menos 90 días reportando, o de un año si no reporta (230.144(d)(1)); el tenedor posterior suma el plazo del anterior, y, con excepciones limitadas, la regla no está disponible para valores de sociedades pantalla o que lo fueron (230.144(i)). La Section 4(a)(7) exime las reventas a inversores acreditados sin publicidad general, con más condiciones, como entregar información del emisor si este no reporta (15 U.S.C. 77d(d)).
- **Reg CF.** Un año sin transmisiones, salvo al emisor, a inversores acreditados, en una oferta registrada o a familiares (17 CFR 227.501(a)).
- **Reg A.** No figura en la lista de valores restringidos de la Rule 144(a)(3), pero las reventas no tienen preferencia federal frente a la ley estatal (C&DI 182.10).
- **Centro de negociación.** Una plataforma que casa a múltiples compradores y vendedores debe registrarse como bolsa u operar como ATS de un broker-dealer registrado (240.3b-16; 242.301). La innovation exemption solo cubre acciones NMS tokenizadas.
- **Lo que muestran los documentos presentados.** Tirios Propco Series LLC (Reg A Tier 2) dice en su [offering circular de 11 de diciembre de 2025](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1975188/000147793225008912/tirios_253g2.htm) que sus participaciones solo pueden revenderse a través de PPEX ATS, si llega a estar disponible, y que el inversor debe estar preparado para mantenerlas indefinidamente. NRI Real Token (Rule 506(c)) no llegó a emitir sus tokens porque no había custodio disponible, y [presentó la baja del registro (Form 15) el 9 de noviembre de 2023](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877561/000121390023085064/ea187790-1512g_nrireal.htm).

El smart contract debe bloquear lo que la ley bloquea: plazos de tenencia, listas blancas de inversores y restricciones de Reg S. Para operaciones inmobiliarias, consulta la [tokenización inmobiliaria en Estados Unidos](/articulos/tokenizacion-inmobiliaria-en-estados-unidos).

## Errores frecuentes: mito y realidad

| Mito | Realidad | Fuente |
| --- | --- | --- |
| Llevar un valor a blockchain cambia su naturaleza jurídica | Dentro o fuera de la cadena, una digital security es un valor | Release 33-11412, sección III.E |
| Reg A+ tiene un tope de 50 millones de USD y Reg CF de 1 millón | 75 millones de USD en Tier 2 y 5 millones en Reg CF, en 12 meses, por la Release 33-10884, vigente desde el 15 de marzo de 2021 | 17 CFR 230.251(a)(2); 227.100(a)(1) |
| Los tokens Reg D solo pueden revenderse a través de un transfer agent registrado | El registro solo es obligatorio para quien actúa sobre valores de la Section 12; Reg A Tier 2 y Reg CF lo necesitan por el cómputo de la Section 12(g) | Exchange Act §17A(c)(1); FAQ de Trading and Markets, pregunta 10 |
| Una atestación en la cadena cumple la verificación de la Rule 506(c) | Solo es una forma de dar las declaraciones del método del mínimo elevado; la verificación sigue siendo un juicio de medidas razonables, y es criterio del personal | C&DI 260.40; 17 CFR 230.506(c)(2)(ii) |
| La SEC aprobó la negociación tokenizada de NYSE y la tokenización de DTC | La regla de NYSE fue efectiva al presentarse, sin orden de aprobación, y DTC tiene una carta de no acción del personal (11 de diciembre de 2025); la regla de Nasdaq, en cambio, sí se aprobó por orden (dictada por la división por delegación de la Comisión) | 91 FR 21553; Release 34-105047 |
| La GENIUS Act ya está en vigor | Promulgada el 18 de julio de 2025; fecha efectiva prevista, 18 de enero de 2027 | Public Law 119-27, Sec. 20 |

## Para emisores de fuera de EE. UU.: Europa y Latinoamérica

- **Inversores fuera de EE. UU.:** Regulation S, con las condiciones de tu categoría (17 CFR 230.903).
- **Un vehículo local para Reg A o Reg CF:** Reg A solo admite emisores constituidos y con sede en EE. UU. o Canadá (230.251(b)(1)), y Reg CF solo emisores constituidos en EE. UU. (227.100(b)(1)).
- **Inversores acreditados de EE. UU.:** analiza la Rule 506(b) y la Rule 506(c) con tu abogado de valores de EE. UU., incluidas la verificación y el Form D.
- **Delaware:** los registros de la sociedad, libro registro de acciones incluido, pueden llevarse en redes o bases de datos electrónicas distribuidas ([8 Del. C. §224](https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc07/index.html)), desde el 1 de agosto de 2017.
- **Puerto Rico:** se aplica la ley federal de valores (Securities Act §2(a)(6)-(7); Exchange Act §3(a)(16)); consulta la [tokenización de activos en Puerto Rico](/articulos/tokenizacion-de-activos-en-puerto-rico).
- **Si también emites en Europa:** compara [España, Luxemburgo, Suiza y Liechtenstein](/articulos/emitir-security-token-espana-vs-jurisdicciones). Los emisores latinoamericanos deben trabajar además con asesor legal local.

## Preguntas frecuentes

### ¿Tengo que presentar algo ante la SEC para tokenizar un activo?

Depende de la vía: un aviso en el Form D en los 15 días naturales siguientes a la primera venta con la Rule 506 (17 CFR 230.503); un Form 1-A con Reg A, sin aceptar dinero hasta su cualificación (230.255); un Form C a través de un broker o funding portal registrado con Reg CF (227.203); y ninguna presentación propia con Reg S.

### ¿Pueden los inversores no acreditados comprar valores tokenizados?

Sí: en una oferta registrada, con Reg A (en Tier 2, dentro del límite del 10 % salvo que los valores coticen en bolsa), con Reg CF (dentro de sus límites anuales) o con la Rule 506(b) (hasta 35 compradores sofisticados en cualquier periodo de 90 días). La Rule 506(c) solo admite inversores acreditados.

### ¿Puede una empresa europea o latinoamericana usar Reg CF o Reg A?

No directamente. Reg CF exige un emisor constituido en EE. UU. y Reg A uno constituido y con sede en EE. UU. o Canadá (227.100(b)(1); 230.251(b)(1)). Para inversores fuera de EE. UU., la vía es Regulation S.

### ¿Puede la blockchain ser el registro oficial de titulares?

Según el personal de la SEC, sí: un transfer agent registrado puede usarla como registro maestro de titulares ([FAQ de Trading and Markets](https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/trading-markets-frequently-asked-questions/frequently-asked-questions-relating-crypto-asset-activities-distributed-ledger-technology), pregunta 11), y el emisor o su agente pueden llevar ese registro en redes cripto (declaración de 28 de enero de 2026). Son criterios del personal; las reglas de transfer agents propuestas el 1 de septiembre de 2026 dejarían la tecnología de ese registro a criterio del transfer agent, siempre que mantenga su control exclusivo.

## Cómo trabajamos con emisores en EE. UU.

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## Fuentes oficiales

- [Releases 33-11412 y 34-105020 sobre criptoactivos (Federal Register)](https://www.federalregister.gov/documents/2026/03/23/2026-05635/application-of-the-federal-securities-laws-to-certain-types-of-crypto-assets-and-certain)
- [17 CFR 230.506, Rule 506 de Regulation D (eCFR)](https://www.ecfr.gov/current/title-17/section-230.506)
- [17 CFR 230.501, definición de accredited investor (eCFR)](https://www.ecfr.gov/current/title-17/section-230.501)
- [17 CFR 230.251, Regulation A (eCFR)](https://www.ecfr.gov/current/title-17/section-230.251)
- [17 CFR 227.100, Regulation Crowdfunding (eCFR)](https://www.ecfr.gov/current/title-17/section-227.100)
- [17 CFR 230.903, Regulation S (eCFR)](https://www.ecfr.gov/current/title-17/section-230.903)
- [17 CFR 230.144, Rule 144 (eCFR)](https://www.ecfr.gov/current/title-17/section-230.144)
- [Compliance and Disclosure Interpretations: Securities Act Rules (SEC)](https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/compliance-disclosure-interpretations/securities-act-rules)

*Marco verificado a 13 de octubre de 2026.* ¿Preparas una oferta tokenizada en EE. UU. o para inversores estadounidenses? [Hablemos](/meeting).